В 2014 и 2015 годах Сбербанк выдал кредиты нескольким компаниям Алексея Константинова, одна из которых была застройщиком. При получении кредитов две компании поручились каждая за другую, а Константинов и еще одна подконтрольная ему структура «Мега Строй» также выступили поручителями по обоим кредитам.
Позже начались дела о банкротстве обоих заемщиков, «Мега Строя» и самого Константинова. В реестр каждого из четырех должников суд включил требования Сбербанка по двум кредитам.
В 2021 году в деле о банкротстве «Мега Строя» суд определил размер субсидиарной ответственности Константинова в 274 млн руб. В эту сумму вошла задолженность по кредитам Сбербанка. Банк получил от «Мега Строя» право взыскать с Константинова 196 млн руб. в счет этих долгов (дело № А82-15093/2017).
В 2022 году суд определил размер субсидиарной ответственности Константинова и в деле о банкротстве застройщика. Она составила 224 млн руб. и тоже охватывала задолженность по двум кредитам.
В банкротстве застройщика закон не позволял Сбербанку получить часть требования, как в деле «Мега Строя». В мае 2023 года конкурсный управляющий застройщика продал требование к Константинову предпринимателю Егору Горбунову за 1,8 млн руб. После сделки Горбунов занял место застройщика в реестре кредиторов Константинова (дело № А82-16823/2017).
В мае 2024 года предприниматель попросил Арбитражный суд Ярославской области заменить Сбербанк на себя в реестре кредиторов другого «Стройспецсервиса» (дело № А82-16820/2017). Он посчитал, что вместе с требованием к Константинову получил право требовать с этой компании деньги по ее собственному кредиту и по поручительству за застройщика. Три инстанции поддержали Горбунова. Суды решили, что к нему перешли и требования к компании, поскольку она отвечала по тем же долгам, а договор не предусматривал раздельной продажи требований. Сбербанк обжаловал эти акты в Верховном суде.
Спор рассмотрела экономколлегия, которая отметила, что суды не выяснили, о чем стороны договорились при продаже требования к Константинову.
Как указал ВС, три инстанции исходили из того, что в договоре не было условия о раздельной продаже. По общему правилу, если Константинов и «Стройспецсервис» отвечали по одним и тем же кредитам и продавец об этом знал, покупатель получал требования к обоим. Но ВС указал, что отсутствие такого условия в договоре еще не решает спор. Если обстоятельства сделки показывают, что Горбунову продавали только требование к Константинову и он это понимал, то претендовать после покупки еще и на требования к компании было бы недобросовестно.
Сбербанк ссылался на то, что Горбунов заплатил всего 1,8 млн руб. за право требования на 224 млн руб. Также банк отметил, что предпринимател уже покупал требования в других делах о банкротстве и почти год после сделки не просил заменить банк по кредиту и поручительствам. Банк настаивал, что Горбунов рассчитывал взыскать деньги только с Константинова. Коллегия согласилась, что суды оставили эти доводы без проверки.
Если требования переходили вместе, как решили три инстанции, суду следовало выяснить, не получил ли Сбербанк их раньше Горбунова. Еще в 2021 году банку уступили часть требования к Константинову в деле о банкротстве «Мега Строя». Сбербанк считал, что тогда же получил и спорные требования к «Стройспецсервису». Коллегия напомнила, что при уступке одного требования двум лицам, согласно п. 4 ст. 390 ГК, право получает тот, кому его передали первым.
Горбунов ссылался на то, что в деле о личном банкротстве Константинова суд уже заменил Сбербанк на него по требованиям из поручительств. ВС пояснил, что суду нужно учесть, как в том деле истолковали договор. Если в споре о реестре «Стройспецсервиса» суд придет к другому выводу, ему нужно будет объяснить причины.
В итоге экономколлегия отменила акты трех инстанций и направила заявление Горбунова на новое рассмотрение.
