В июне 2023-го Минэкономразвития подготовило проект поправок к закону «Об ООО» и Гражданскому кодексу. Они устанавливают, что выходящие из ООО участники смогут получать стоимость доли на основе рыночной оценки, а не балансовой, которая обычно существенно ниже. Выплата рыночной стоимости будет возможна как по решению самой компании, так и по желанию уходящего совладельца. Определять рыночную стоимость будет независимая экспертиза. Сейчас оценку организовывают только через суд, если нет согласия сособственников.
Потом Минэк доработал законопроект и уточнил процедуру, обратил внимание «Интерфакс». Согласно поправкам, привлекать оценщика будет сама компания, а оплачивать его работу — уходящий участник. Раньше предполагалось, что он и будет заказчиком оценки. Компания обязана организовать оценку в течение месяца с даты получения заявления от совладельца, но только если он примет на себя соответствующие расходы. Со дня получения отчета оценщика у фирмы будет три рабочих дня на его отправку участнику. Если тот не согласится со стоимостью, указанной в отчете, он сможет подать иск. Такое же право будет у кредиторов уходящего совладельца компании, которые обращают взыскание на его долю.
Законопроект прошел этап общественного обсуждения, и сейчас подводятся его итоги.
Автор законопроекта считает, что изменения помогут обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО и оперативность в ее изменении.Еще это должно уменьшить число судебных споров между компанией и ее совладельцами, которые часто возникают при выходе последних из состава учредителей. С этим не согласились в Российском союзе промышленников и предпринимателей. В бизнес-сообществе опасаются, что новая норма решит лишь незначительное число проблем, но при этом создаст новые.
В частности, РСПП назвал претензию к главной идее поправок — установлению рыночной стоимости доли. Такой подход несправедлив с точки зрения достижения баланса интересов участников бизнеса. Рыночная стоимость действительно обычно выше действительной, главным образом для юрлиц с невысокой стоимостью чистых активов. К таким можно отнести, например, IT-компании. И для них выплата рыночной стоимости станет серьезной финансовой нагрузкой. При этом балансовая стоимость объективно отражает стоимость вложений участника, а рыночная — лишь рыночную конъюнктуру либо стоимость бизнеса, а эту сумму участник и так сможет получить при продаже доли, настаивают в РСПП.
Еще одна претензия касается отличающихся подходов к выплате стоимости доли в различных ситуациях. Например, при выходе совладельца из бизнеса или обращении взыскания на его долю ему выплатят балансовую стоимость доли, но не ниже рыночной, если проводилась ее оценка. Но в других ситуациях, к примеру при расчетах с наследниками участников, будет учитываться действительная стоимость.
В конце 2023 года Верховный суд обобщил практику окружных арбитражных судов по спорам о раскрытии информации АО и ООО. В нем суд осветил несколько интересных дел, связанных с выходом бизнесменов из состава участников компаний и определением цены выкупа их долей. Подробнее — в материале «ВС обобщил практику раскрытия информации бизнеса».