ПРАВО.ru
Инхаус
Артем Володяев, директор Департамента претензионно-исковой работы «ОТЭКО»
29 февраля 2024, 10:30

Протокол совещания: как его правильно составлять

Протокол совещания: как его правильно составлять
Протокол совещания сторон — часто встречающийся документ в работе многих компаний. Он выглядит достаточно эффективным инструментом фиксации и контроля договоренностей сторон, закрепленных целей, задач, сроков и других важных моментов. Однако одно дело, когда протоколы совещаний составляются внутри фирмы и в них фиксируются отдельные поручения и сроки исполнения для сотрудников, другое — когда протоколы подписываются между организациями. О юридических рисках, сопряженных с подготовкой подобных документов, рассказал Артем Володяев, директор Департамента претензионно-исковой работы «ОТЭКО».

Протоколы совещаний могут нести в себе юридические риски, на которые мало кто обращает внимание в момент их составления и подписания. Порой желание максимально подробно зафиксировать обсуждаемые или достигнутые договоренности может получить продолжение и негативно повлиять при возникновении спора между сторонами.

Какие правовые последствия, сопряженные с подписанием протоколов совещаний, наиболее распространены? 

Во-первых, протокол совещания можно признавать сделкой (договором), то есть соглашением сторон, устанавливающим, изменяющим или прекращающим гражданские права и обязанности.

Во-вторых, протокол совещания можно использовать как письменное доказательство, чтобы подтвердить факты в суде и повлиять на результат рассмотрения дела.

В-третьих, в отдельных случаях составленный на преддоговорном этапе протокол совещания можно использовать для толкования условий договора. 

Протокол совещания как сделка

При составлении и подписании протокола целесообразно оценить вероятность истолкования протокола как сделки, совершенной в письменной форме. Вероятность повышается, когда гипотетически достигнутое соглашение охватывает существенные условия договора, заключение которого могли иметь стороны переговоров. Требования к договору и письменной форме сделки вытекают из совокупного толкования п. 1 ст. 431 и п. 1 ст. 160 ГК. Важно учитывать, что договор в письменной форме можно заключить путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК).

Если толковать закон буквально, сделка будет считаться заключенной, если протокол совещания подписали уполномоченные на то стороны. В такой документ, например, можно включить следующие условия:

  • подробное описание предмета и сроков поставки (договор поставки); 
  • описание строительных работ, подлежащих выполнению, порядок определения цены и сроки их выполнения (договор подряда);
  • описание предмета услуг (договор возмездного оказания услуг).

Все существенные условия можно не предусматривать в одном протоколе совещания, и тогда его нельзя считать сделкой. Однако, когда, например, стороны подписали за месяц несколько протоколов совещаний, в которых есть все существенные условия, с высокой вероятностью эти соглашения трактуют как единую сделку. 

Считать ли протокол совещания сделкой — вопрос на самом деле неоднозначный, а позиции судов варьируются.

Протокол как доказательство в суде

Протокол совещания может содержать сведения об обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела, рассматриваемого в суде. Поэтому протоколы совещания нередко признаются судами в качестве письменных доказательств (п. 1 ст. 75 АПК).

Так, одни суды признают, что подписание протоколов совещания:

Другие, напротив, указывают, что протокол совещания:

 В другой судебной практике суды признавали, что в протоколах совещаний содержалась информация:

Любое из указанных обстоятельств может быть ключевым при рассмотрении дел в суде, в частности по делам о взыскании с подрядчика неустойки, а в итоге привести к снижению размера ответственности в связи с наличием обоюдной вины в просрочке (ст. 404 ГК) или вовсе к освобождению его от ответственности (ст. 405 ГК).

Протокол совещания на преддоговорной стадии 

Протоколы совещаний используют и для оформления предварительных договоренностей сторон на стадии переговоров, которая предшествует заключению договора. Они могут порождать для сторон определенные права и обязательства, если по всем признакам соответствуют понятию «предварительный договор». 

В силу п. 2 ст. 421 ГК субъекты предпринимательской деятельности могут заключать соглашения о намерениях (меморандум о сотрудничестве, протокол о намерениях, дорожная карта и подобное). Соглашение о намерениях — документ, в котором стороны закрепляют намерение сотрудничать друг с другом в определенной сфере или заключать конкретный договор в определенные сроки. Неважно, как стороны именуют соглашение, оно вполне может назваться «протокол совещания», главное, чтобы в нем были зафиксированы принципиальные для сторон условия будущей сделки. 

Еще письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что соответствующие субъекты действительно обсуждали сделку: это может способствовать толкованию договора при возникновении разногласий относительно его исполнения. Так, при толковании договора суд может обратиться и к соглашению о намерениях, чтобы установить реальную общую волю сторон (п. 2 ст. 431 ГК). Соглашение составляется в произвольной форме. Как правило, в нем указывается, какую сделку планируют заключить стороны и какие шаги необходимо предпринять для этого. На основании вышеизложенного делаем вывод, что протокол совещания может выполнять функцию соглашения о намерениях.

Практическая рекомендация

Для контроля рисков следует избегать в протоколах совещаний формулировок, возлагающих на подписантов какие-то обязательства, включая те, что не предусмотрены договором (в частности, описания видов оказываемых услуг, допработ, сроков их выполнения, отличающихся от сроков по договору). При необходимости урегулирования вопроса о дополнительных обязательствах в протоколе совещания можно сделать отсылку к намерениям сторон либо согласованным способам устранения сомнений, например указать на необходимость заключения в будущем дополнительного соглашения по конкретным вопросам.