60609704Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости партнеров
Новости

Новая глава в истории корпоративных споров: ВС защитил конечного бенефициара российской компании

Автор: Алина Михалёва

Новая глава в истории корпоративных споров: ВС защитил конечного бенефициара российской компании
Фото с сайта www.rstnw.ru

Конечный владелец российского юрлица оспаривал решение общего собрания, принятого на первом – российском – уровне его холдинговой структуры, но в трех инстанциях потерпел фиаско. Это могут делать только прямые акционеры, были уверены суды, однако у экономколлегии ВС иная позиция. Юристы решение “тройки” поддерживают, называют инновационным и рассуждают на Право.ru о его далеко идущих последствиях.

В 2014 году в ЗАО «Аспект-Финанс» разгорелся корпоративный конфликт, а поводом послужило решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 21 октября 2013 года – о назначении его генеральным директором М. Р. Сторожа.

Оспаривать это решение в суд отправился Максим Москалев – бенефициарный владелец общества «Аспект-Финанс» (№ А40-104595/2014). Обосновывал он свое требование тем, что решение было принято неуполномоченными лицами и вопреки прямым указаниям акционеров и управляющих ими лиц.

В подтверждение своей заинтересованности в иске Москалев указывал, что, будучи конечным владельцем компании, он может через зарубежную корпоративную структуру влиять на решения ее акционеров. Ими являются две кипрские компании – Minifera Trading LTD и Consiliur Limited, каждой из которых принадлежит по 50% акций «Аспект-Финанса».

В доказательство своих заявлений Москалев привел «последовательную цепочку» иностранных компаний, сославшись на различные свидетельства и отчеты (в частности, из Департамента регистрации компаний в Кипре, Управления предпринимательской деятельности и Торгово-Промышленного реестра Дании). Предоставил он и заключенные на Кипре трастовые соглашения, согласно которым местные компании оказывали услуги номинальных собственников офшоров.

Перечислить «цепочку» компаний недостаточно

Но суды все это не убедило – в иске Москалеву было отказано. По их мнению, обжаловать решения общего собрания могут только акционеры (в силу п. 7 ст. 49 закона об акционерных обществах). Москалев не доказал свою заинтересованность в оспаривании решения, рассудили все три инстанции, а значит, нет оснований считать его права нарушенными, и, как следствие, они не подлежат судебной защите.

Перечисление же цепочки компаний само по себе не является доказательством того, что Москалев – бенефициар ответчика, обращала также внимание апелляция. А документы истца коллегия из 9-го ААС вообще оценила «критически» ввиду конфликта в самой корпоративной структуре: суд Никосии наложил обеспечительные меры и запретил всем компаниям холдинга обращаться в суды любых юрисдикций с любыми имущественными требованиями. Поэтому вопрос о влиянии Москалева на «Аспект-Финанс» спорный и не может быть разрешен российскими судами, подытожила в своем постановлении апелляция.

Московская окружная кассация все эти выводы поддержала.

«Иные лица» тоже права имеют

Москалев обратился с кассационной жалобой в Верховный суд РФ, и экономическая коллегия (Елена Золотова, Алексей Маненков и Наталья Чучунова) заняла в этом споре иную позицию.

В опубликованном в конце марта определении тройка ВС сослалась на правовой подход Конституционного суда РФ (п. 2 определения от 17 февраля 2015 года № 404-О). Согласно этому документу положения ст. 181.5 ГК РФ (которые устанавливают основания отнесения решений собраний к категории ничтожных) призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие этих решений может порождать правовые последствия.

Как говорится в определении ВС,

Судами не исследовались обстоятельства, связанные с возможностью защиты прав и законных интересов Москалева как иного лица, для которого оспариваемое решение породило определенные правовые последствия: утрата обществом «Аспект-Финанс» принадлежащего имущества; не оценивались документы, представленные истцом в обоснование его права на иск.

В результате спор отправился на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Мнение экспертов

Евгений Зеленский, партнер, руководитель практики по рынкам капитала и корпоративного права Herbert Smith Freehills, определение ВС называет «инновационным» и оценивает позитивно – оно направлено на защиту прав акционеров. «По сути, оно открывает возможность лицам, которые не являются прямыми акционерами компании, оспаривать решения общего собрания, если они докажут, что такие решения нарушают их законные права и интересы», – комментирует Зеленский, предполагая, что теперь именно вокруг этой правовой позиции ВС будет формироваться дальнейшая правоприменительная практика.

Стоит приветствовать и поддержать определение экономколлегии ВС, солидарен Юлий Тай, управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус": «Поскольку оно продолжает линию на не формальное толкование норм закона, а на понимание сути». В этом деле рассматривалась достаточно «экзотическая» проблема, обращает внимание Тай: когда физическое лицо, которое является конечным бенефициаром, само заявляет о своем статусе, а суд ему не верит. Более распространена, по его словам, обратная ситуация: «Истцы всеми правдами и неправдами, десятками косвенных доказательств пытаются доказать, что физическое лицо контролирует юридическое лицо, а ответчик – предполагаемый конечный бенефициар – всячески это отрицает».

Матвей Каплоухий, партнер корпоративной практики Goltsblat BLP, предполагает, что ВС стремится еще больше сблизить режимы сделок и решений собраний – выработать на уровне судебной практики правило, аналогичное п. 3 ст. 166 ГК (оно допускает предъявление требования о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес). Применение аналогичного подхода к решениям собраний, по мнению юриста, во многом обоснованно, правда, порождает ряд вопросов:

Кто является таким третьим лицом, обладающим законным интересом? Только ли бенефициар? А кто вообще является бенефициаром? И как быть с таким основанием для отказа в иске как невозможность акционера повлиять на принятие решения?

Широкий подход к толкованию категории заинтересованных лиц, обладающих правом на оспаривание решений общих собраний, может создать почву для злоупотреблений, указывает и Роман Зайцев, партнер Dentons. Кроме того, на его взгляд, следует обратить внимание на потенциальную возможность использования логики экономколлегии ВС в обратном направлении: "Наделение конечных бенефициаров правом на оспаривание общих собраний российских компаний может означать признание за ними корреспондирующих обязанностей, которые вытекают из соответствующего статуса".

«Определение ВС, очевидно, открывает новую главу в истории корпоративных споров”, – считает Антон Александров, партнер коллегии адвокатов “Монастырский, Зюба и партнеры”. Недостатки длинных цепочек контроля через офшорные компании, трасты и иные инструменты особенно ярко проявлялись в условиях корпоративного конфликта между бенефициарами, рассказывает юрист. Так, если одного из бенефициаров отсекали от принятия решений на низовых уровнях, его средства правовой защиты были недостаточно эффективными. Речь идет об исках, вытекающих из соглашений акционеров холдинговой компании, которые долго и с большими затратами рассматривались в иностранных юрисдикциях, поясняет Александров, а российская компания, в которой изначально были сосредоточены активы, все это время продолжала действовать на основании незаконных решений в ущерб интересам одного из бенефициаров.

Теперь новый подход стал возможен. Но как обращает внимание Александров, надо помнить и о другой стороне медали. “Сложная цепочка контроля над российским активом выступала определённой гарантией того, что все корпоративные споры будут рассматриваться в иностранных юрисдикциях”, – объясняет он. Это в некоторых случаях снижало вероятность гринмейла или корпоративного рейдерства. Интерес, как отмечает Александров, представляет и то, каким образом российский суд будет применять в отношении бенефициаров, зачастую связанных акционерными соглашениями по иностранному праву, п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, который исключает признание решения недействительным в случае, если голосование лица не могло повлиять на принятие решения.

Тема: Споры акционеровКорпоративный спорСуды и судьи
Суд: Верховный суд РФКоллегия ВС по экономспорам
Юридическая консультация: Акционерные общества
  
Разместить на:

18+

Статистика банкротств граждан: процедур стало больше, а денег меньше
Число потребительских банкротств растет, но реабилитационных процедур все меньше.
Конференция IBA-2017: впечатления участников
С 8 по 13 октября в Сиднее (Австралия) прошла Ежегодная конференция Международной ассоциации юристов (IBA Annual Conference). Эта ассоциация была основана в 1947 году, она включает более 80 000 профессионалов и 190 профильных объединений и союзов из 160 стран мира. Эксперты, посетившие это мероприятие, поделились своими впечатлениями.
Минобрнауки решило, какие экзамены будут сдавать будущие судьи и прокуроры
Минобрнауки рассказало, какие экзамены нужно будет сдать для поступления на специальность "судебная и прокурорская деятельность" и когда начнется прием абитуриентов по этой программе.
Пленум Верховного суда обсудил родительские права
Речь идет о проекте постановления, в котором указано: на основании чего можно отобрать ребенка у родителей, как обжаловать это действие, когда нужно учитывать мнение ребенка и как происходит ограничение и лишение родительских прав.
World Tax Review опубликовал рейтинг налоговых юристов России
Международный рейтинг опубликовал свой список лучших налоговых специалистов. Аналитики оценили рынок налоговых консультаций более чем в 50 странах, в том числе и в России.
Сегодня
15:56 Суддеп опубликовал отчет о работе Верховного суда в порядке надзора
Судебный департамент при Верховном суде опубликовал отчет о работе ВС за первые шесть месяцев 2017 года по рассмотрению уголовных гражданских и административных дел в порядке надзора.
14:45 ФНС разъяснила, что считать умышленной ошибкой в налоговой декларации
Непреднамеренную ошибку налогоплательщик может исправить и после подачи декларации.
14:29 ФСБ задержала высокопоставленного сотрудника ФСИН
Сотрудники ФСБ задержали замначальника финансово-экономического управления ФСИН Светлану Алексееву.
13:25 Дочка ВЭБа заключила мировое соглашение с производителем Sukhoi SuperJet
Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение между компаниями "ВЭБ-Лизинг" и "Гражданские самолеты Сухого" в споре на 2,3 млрд руб.
13:18 Счетная палата: регионы завысили дефицит бюджета в 104 раза
По итогам 2017 года федеральный центр оценил дефицит региональных бюджетов в 15 млрд руб., а регионы ─ в 1,6 трлн руб.
13:07 Bryan Cave и BLP планируют слияние
Bryan Cave и Berwin Leighton Paisner подтвердили, что они ведут переговоры об объединении и создании новой глобальной юридической фирмы.
12:30 Менеджеры банка «Открытие» попадут в «черный список» ЦБ
Около 120 высокопоставленных сотрудников банка «ФК Открытие» получат запрет на профессию.
12:10 Полиции запретят изымать водительское удостоверение на месте правонарушения
Новый административный регламент ГИБДД вступает в силу 20 октября. Сотрудников ГИБДД обяжут переводить через дорогу детей и стариков, разговаривать с водителями вежливо, но разрешат проводить засады вне стационарных постов.
11:58 Верховный суд потратит 40 млн руб. на видеоконференц-связь
Верховный суд подвел итоги электронного аукциона по закупке аппаратно-программного комплекса видеоконференц-связи. Победителем признана компания ООО "Интерион"
11:21 Дерипаска проиграл The Associated Press дело о клевете
Суд решил, что Дерипаска выдрал предложения из контекста и соединил их так, что идея текста изменилась.
10:37 Количество потенциальных банкротов выросло до 800 000 человек
Они имеют долг больше 500 000 руб. и не платили по кредитам дольше 90 дней.
10:25 Обвиняемому в хакерстве россиянину грозит 54 года тюрьмы в США
Евгений Никулин, задержанный в 2016 году, сейчас находится в Чехии, и его дело зависло из-за бездействия американского Минюста. Ведомство должно было направить в суд Чехии информацию.
09:20 Счетная палата: таможня проиграла 61% судебных дел на 9,4 млрд рублей
Аудиторы проанализировали работу таможенных органов с 2016 года по настоящее время.
09:12 Минстрой хочет допускать к строительным работам до оформления всех документов
Минстрой позволит подрядчикам начинать подготовку строительной площадки без разрешительной документации на само строительство.
08:59 Медведев утвердил перенос выходных в 2018 году
Новогодние каникулы продлятся 10 дней: с 30 декабря 2017 года по 8 января 2018 года.
08:52 В России появится государственная криптовалюта
Правительство прорабатывает возможность введения и использования в России национальной криптовалюты – так называемого крипторубля. Его оборот должен находиться под жестким контролем государства, категоричны чиновники.
08:28 Правительство предлагает сблизить валютных резидентов с налоговыми
Статус "валютного резидента" России будет утрачиваться, если физическое лицо провело за пределами страны более 183 дней в совокупности, вне зависимости от количества въездов в РФ. Это следует из правительственных поправок к закону "О валютном регулировании и валютном контроле", накануне внесенных в Госдуму.
08:04 Важнейшие правовые темы в прессе - обзор СМИ (18.10)
Правительство рассматривает возможность госэмиссии крипторублей. - Конституционный суд регламентировал пересмотры дел из-за изменения позиций Верховного суда. - Генпрокуратура потребовала конфисковать активы полковника Захарченко на 9 млрд рублей. - Валютных резидентов в России сблизят с налоговыми. - Минстрой позволит подрядчикам быстрее начинать стройки
Вчера
22:27 Суд продлил домашний арест Кириллу Серебренникову
Басманный районный суд Москвы продлил до 18 января 2018 года домашний арест режиссера Кирилла Серебренникова и еще трех фигурантов дела "Седьмой студии".
19:39 АФК "Система" продолжит судиться с приставами в апелляции
У "Системы" не получилось доказать, что судебные приставы неправомерно наложили запрет на получение дивидендов по принадлежащим компании акциям - Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Представители компании обжаловали это решение.
19:29 Генпрокуратура хочет взыскать 9 млрд руб. с полковника Захарченко
Генпрокуратура намерена обратить в доход государства 27 объектов недвижимости, 8 млрд руб. и золотой слиток.
18:40 ФАС назначила 1 млн руб. штрафа за рекламу «Зодака» и «Но-Шпа»
Федеральная антимонопольная служба обнаружила нарушения закона "О рекламе" в промо-роликах компании «Санофи», выпускающей «Магне B6 форте», «Но-Шпа» и «Зодак».
18:21 Суд не удовлетворил иск союза крупнейших производителей алкоголя к ФАС
Союза производителей алкогольной продукции утверждает, что бездействие ФАС незаконно, а Госалкогольинспекция Татарстана препятствует развитию конкурентной среды в республике.
17:48 Интересы Telegram в суде представит правозащитная организация "Агора"
Павел Дуров, создатель и глава Telegram, на своей странице в соцсети ВКонтакте сообщил о выборе компании, которая представит интересы Telegram в споре с ФСБ.
17:14 IFRL-2018: какие юрфирмы российского рынка стали лучшими в финансовом праве
Право.ru изучило, кто из представителей российского юридического рынка попал в международный рейтинг IFRL-1000. Компании распределены по уровням в зависимости от достижений фирмы за год, отзывов ее клиентов и репутации среди коллег фирме. Лучшие компании попали в первый уровень, далее - по убывающей.
16:42 Центр Кудрина рассказал, как улучшить систему исполнения наказаний
Анализ мнений экспертов показал: число заключенных нужно уменьшать, количество сотрудников ФСИНа избыточно, а наказание за экономические преступления стоит пересмотреть
16:26 КС искал разницу между митингами и встречами с избирателями
Конституционный суд в открытом заседании рассмотрел жалобу группы оппозиционных депутатов Госдумы на действующий порядок организации встреч с избирателями.
15:27 СК возбудил уголовное дело о преднамеренном банкротстве "ВИМ-Авиа"
Приволжское следственное управление на транспорте Следственного комитета возбудило уголовное дело по факту преднамеренного банкротства ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА".
15:02 Президиум Мосгорсуда рассмотрел дело о травме 70-летней давности
В 1946 году 14-ти летний мальчик попал под поезд, в результате чего лишился обеих ног. Каких-либо выплат он не получал вплоть до 2014 года, когда, спустя почти 70 лет после получения увечий, обратился к РЖД с иском о возмещении вреда здоровью. Но добиться своего ему удалось лишь спустя три года.
14:25 ЕСПЧ рассмотрит жалобу художника, оштрафованного за «иконы» Pussy Riot
Европейский суд по правам человека (ЕСПЧ) коммуницировал жалобу Артема Лоскутова, которого оштрафовали за плакаты, стилизованные под иконы с участницами Pussy Riot.
14:00 Путин подписал поправки в Налоговый кодекс, упрощающие получение льгот
Теперь налогоплательщикам станет проще пользоваться предусмотренными льготами на транспортный, земельный и имущественный налог.
13:46 ЕСПЧ присудил братьям Навальным более €80 000 по делу "Ив Роше"
Европейский суд по правам человека (ЕСПЧ) опубликовал постановление по жалобе Алексея и Олега Навальных, касающейся их уголовного преследования по так называемому делу "Ив Роше".
12:28 АФК «Система» оспорит арест активов по иску "Роснефти" в Верховном суде
Арест активов АФК «Система» по иску «Роснефти» признан законным. Соответствующее решение принял Арбитражный суд Уральского округа.
12:05 КС запретил пересматривать вступившие в силу решения на основании определений Верховного суда
Оспоренная норма ГПК не противоречит Конституции, но суд дал указания переработать законодательство - с тем, чтобы не допустить произвольного толкования норм права.
11:12 Минюст облегчит выплату кредитов заемщиками
Законопроект Минюста о порядке погашения кредита внесен в Госдуму, сообщается на сайте Правительства. 12 октября он был рассмотрен и одобрен на заседании Правительства.
10:01 Минздрав поддержал законопроект о запрете курения
Положительный отзыв дало Министерство здравоохранения на очередной проект, связанный с антитабачным направлением. Об этом сообщают «Известия».
09:07 ЦБ усилит полномочия временных администраций до уровня собрания акционеров
Банк России направил на согласование в Минфин поправки к ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которые существенно расширяют полномочиями временной администрации.
09:01 ФАС сообщила о резком скачке цен на авиабилеты
Федеральная антимонопольная служба объяснила проверку авиакомпаний резким всплеском цен на авиабилеты. Внимание ФАС привлекли направления Калининград, Крым и Дальний Восток. Об этом сообщается на сайте ведомства.
08:48 Госдума может исключить часть информации из категории гостайны
Госдума планирует обновить законодательство о гостайне: отказаться от грифа "секретно", усилить ответственность для болтунов, но за неумышленное разглашение наказывать мягче.
08:25 Во Владивостоке может появиться специализированный финансовый суд
Президент Владимир Путин поручил правительству и Банку России к 1 марта 2018 года подготовить предложения о создании в свободном порту Владивосток регионального финансового центра.
08:07 Важнейшие правовые темы в прессе - обзор СМИ (17.10)
Путин поручил создать во Владивостоке специализированный финансовый суд. - Telegram оспорит штраф ФСБ за отказ от сотрудничества. - Страховщики предложили схему перехода на регулируемые рынком тарифы ОСАГО. - ЦБ усилит полномочия временных администраций до уровня собрания акционеров. - В Госдуме планируют исключить служебную информацию из категории гостайны
16 октября 2017
19:54 Экономколлегия ВС пересмотрела дело о банкротстве из-за отмены решения третейского суда
Вновь открывшиеся и новые обстоятельства, с появлением которых можно добиться пересмотра дела, определены в законе (ст. 311 АПК). Одним из них является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта.
19:39 Дочка ВЭБа взыскивает 9,5 млрд руб. с Энгельсского локомотивного завода
В Арбитражный суд города Москвы поступил иск от компании "ВЭБ-Лизинг", которая хочет взыскать почти 9,5 млрд руб. с "Энгельсского локомотивного завода".
18:53 Экономколлегия ВС разбиралась, как быть с недвижимостью в случае банкротства ее покупателя
Как быть, если покупатель до регистрации права собственности на купленное им здание вступил в процедуру банкротства? Этот казус решали суды трех инстанций, пока дело не дошло до Экономколлегии ВС.
18:07 Путин дал пожизненно осужденным возможность чаще видеть близких
Президент Владимир Путин подписал закон о внесении поправок в УИК, разрешающие осужденным на пожизненное заключение преступникам чаще видеться с близкими.
17:43 Арбитражный управляющий заплатит больше 6 млн руб. за коммерческий подкуп
Он вынудил предпринимателей заплатить ему 1,48 млн руб. за отзыв апелляционных жалоб, по которым бизнесменов могли лишить недвижимости.
17:36 Минюст заступился за несовершеннолетнюю россиянку в ЕСПЧ
Замминистра юстиции Михаил Гальперин направил в Европейский суд по правам человека замечания по жалобе мужчины, который не мог добиться возвращения дочери из другой страны, где она жила с матерью.
17:14 Предпринимателя объявили в международный розыск за подарок офицеру СКР
Федеральная служба безопасности (ФСБ) объявила в международный розыск предпринимателя Дмитрия Смычковского, который подарил джип главе управления СКР Михаила Максименко.
16:29 Защита обжалует арест информатора WADA Родченкова
Мосгорсуд признал законным заочный арест экс-главы московской антидопинговой лаборатории Григория Родченкова. Сейчас он находится в международном розыске.
16:25 ФАС объяснила, как нужно считать убытки от нарушений антимонопольных законов
Федеральная антимонопольная служба опубликовала методику, по которой ведомство считает убытки, нанесенные нарушениями.
16:08 ФАС проверит ценообразование авиабилетов
Федеральная антимонопольная служба запросила перечень документов у авиакомпаний. Цель ведомства — проверить ценообразование билетов эконом класса, исполняя поручение Владимира Путина, сообщает «Коммерсант».
15:27 Дуров ищет юристов для защиты Telegram от ФСБ
Дуров опять назвал требования ФСБ "неконституционными", а в Кремле заверили, что речи о блокировке мессенджера пока не идет.
14:57 Совладельца крупного застройщика обвиняют в неуплате налогов на 1,3 млрд рублей
Дмитрия Семенова обвинили в уклонении от уплаты налогов, а с его компанией судятся больше 20 организаций.
14:47 Автодор подал иск к своему подрядчику на 2,7 млрд руб.
В Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление от ГК "Российские автомобильные дороги" (Автодор) к подрядчику - компании "Стройновация".
14:27 Яровая предлагает ввести уголовную ответственность за «резиновые офисы»
Госдума рассмотрит поправки в статью уголовного кодекса о фиктивной постановке на учет иностранных граждан. Предлагаемые изменения направлены на борьбу с незаконной миграцией. Соответствующий документ опубликован на официальном портале.
13:47 Путину предложили провести амнистию в честь 100-летия революции
Президентский совет по правам человека (СПЧ) направил в администрацию президента проект концепции уголовной и административной амнистии, приуроченной к 100-летию революции.
13:11 «Дочка» Ростеха подала встречный иск к Siemens по спору вокруг газовых турбин
«Технопромэкспорт» потребовал признать недействительной часть сделки с российской структурой немецкого концерна «Сименс технологии газовых турбин».
11:46 В России ужесточат ответственность за подделку финансовой отчетности
Поправки в УК внесут изменения в уровень ответственности за фальсификацию финансовых документов учета и отчетности финансовой организации.
11:42 «Финансовые и бухгалтерские консультанты» представят интересы Газпрома
В октябре «Газпром» для подразделения в Томске провел конкурс по представительству компании в налоговых спорах. Победителем стало ООО «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (далее ФБК), сообщается на сайте госзакупок.