ПРАВО.ru
Практика
20 декабря 2019, 10:47

ВС объяснил, почему субсидиарная ответственность передаётся по наследству

ВС объяснил, почему субсидиарная ответственность передаётся по наследству
Бизнесмен умер, а его жена и дети получили солидное наследство. Но через несколько лет к ним предъявили требования на сотни миллионов рублей. Богатой жизни придёт конец, а все квартиры, дома и машины продадут за долги. До недавнего времени это был маловероятный сценарий. Но на днях Верховный суд подтвердил, что долги по субсидиарной ответственности передаются по наследству. Если собственник или руководитель компании довёл её до банкротства и незаконно обогатился за счёт кредиторов, то за это могут ответить его жена и дети.

Верховный суд допустил субсидиарную ответственность наследников в деле о несостоятельности «Амурского продукта» (№ А04-7886/2016). Такого решения добилась компания «РН-Востокнефтепродукт» – «дочка» «Роснефти». Она требовала взыскать 273,4 млн руб. долгов предприятия с контролирующих лиц: бывшего руководителя должника Степана Руденко и ООО «Машина» в полном объёме, с Виктории Стоюковой в пределах 60 млн руб., а также c наследников бывшего замгендиректора Михаила Шефера – в пределах наследственной массы.

Требования объяснялись тем, что в 2015 году «Амурский продукт», занимавшийся хранением нефтепродуктов, не обеспечил их сохранность. Партия исчезла по вине Шефера, как рассказывали свидетели в суде первой инстанции. В отношении него возбудили уголовное дело по п. «б» ч. 4 ст. 158 УК  («Кража в особо крупном размере»). Но в ноябре 2015-го Шефер погиб в автокатастрофе. У него остались жена Наталья и сыновья Платон и Тимур. С них и хотел взыскать убытки «РН-Востокнефтепродукт».

Но суды привлекли к ответственности только Руденко. В остальной части они отклонили требования, в том числе отказались взыскивать убытки с наследников замгендиректора Шефера. Ведь субсидиарную ответственность перед кредитором за взыскание убытков нельзя рассматривать как деликтную (общую ответственность из причинения вреда). Она является дополнительной по смыслу ст. 399 ГК («Субсидиарная ответственность») и неразрывно связана с личностью контролирующего лица, а значит, «не передаётся» по наследству, решили суды. Ведь наказывают за «активные виновные действия», за которые не может отвечать иное лицо. АС Дальневосточного округа подтвердил правоту такого подхода.

«Субсидиарка» остаётся

Но с этим не согласилась экономколлегия. Она заключила, что долг из субсидиарной ответственности подчиняется такому же режиму, что и задолженность из других деликтных обязательств. Он не имеет неразрывной связи с личностью и переходит наследникам в общем порядке – в пределах наследственной массы, то есть с учётом имущества, указала тройка судей под председательством Екатерины Корнелюк. Иначе можно было бы передавать наследникам имущество, добытое незаконно за счёт кредиторов, под защитой иммунитета от притязаний, а это несправедливо, говорится в определении № 303-ЭС19-15056.

При этом не имеет значения, когда был подан иск о привлечении к субсидиарной ответственности (до или после смерти контролирующего лица). Даже если об этом долго ничего неизвестно на момент открытия наследства, это не мешает его взыскать, ведь это риск, отметила экономколлегия. В то же время наследникам для судебной защиты может понадобиться объяснять причины управленческих решений наследодателя. Это сложная задача, учитывая, что он умер. На этот случай экономколлегия указала судам «оказывать содействие в получении доказательств».

Кроме того, по мнению ВС, нижестоящие инстанции ошибочно применили к спорным отношениям ст. 399 ГК, ведь там идёт речь о дополнительной ответственности. Но «субсидиарка» по закону о банкротстве является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам.

Риски наследников

ВС впервые высказался по этому вопросу и занял сторону кредиторов. Наследники будут отвечать за ущерб, который наследодатель причинил кредиторам, даже если они не знали об этом на момент принятия наследства. Раньше судебная практика в основном придерживалась противоположного подхода, говорят сразу несколько юристов. Одно из исключений – определение АС Московского округа по делу № А40-194131/2014, в котором он изложил ту же точку зрения, что и экономколлегия Верховного суда.

Она справедливо определила критерии установления ответственности, считает Ирина Зимина из Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры high market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право (включая споры) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Санкционное право группа Уголовное право Профайл компании . Но ответчиками по таким спорам будут в основном жёны, дети и родители наследодателя – это очевидно более слабая и не самая информированная сторона в споре. По словам Зиминой, этим могут пользоваться другие контролирующие лица. Например, скрывать или искажать сведения, чтобы переложить всю ответственность на умершего наследодателя.

В суде наследники должны будут опровергать презумпции вины наследодателя и предъявлять доказательства, что он не виноват. В этом придётся сложно. Их право на судебную защиту явно ограничено, отмечает партнёр ART DE LEX ART DE LEX Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market) группа Недвижимость, земля, строительство группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Финансовое/Банковское право Ольга Савина. «Боюсь, им не очень поможет даже указание ВС, чтобы суды оказывали содействие в получении доказательств», – говорит Савина. Видно, что этим указанием о содействии экономколлегия хотела уравновесить многочисленные презумпции, анализирует советник Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры high market) Профайл компании Радик Лотфуллин. Но она не «отключила» действие презумпций для наследников. «Это можно сделать только на законодательном уровне», – заключает Лотфуллин.

Ещё один риск наследников связан с расходами, которые им придётся понести для защиты своих прав. Хотя ответственность по долгам ограничена стоимостью наследства, в случае спора наследникам придётся потратить время, силы и деньги на судебный процесс, обращает внимание партнёр АБ Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market) группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Морское право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Экологическое право группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) 1место По выручке 1место По количеству юристов 3место По выручке на юриста Профайл компании Денис Архипов. Они могут в итоге уйти «в минус», особенно если успеют потратить наследственное имущество к моменту рассмотрения дела в суде, предупреждает Архипов.

Максимальный срок привлечения к субсидиарной ответственности – 10 лет со дня, когда имели место виновные действия контролирующего лица.