Статистика и тенденции 2024 года
По сравнению с другими обособленными спорами в банкротстве, иски о взыскании убытков пока мало распространены, но их популярность набирает обороты, говорит ведущий юрист банкротной практики юридической компании Людмила Белобрагина. Об этом свидетельствует и статистика: число разбирательств о взыскании убытков с арбитражных управляющих (АУ) резко выросло в 2024 году. Их используют как рычаг давления на АУ и как способ пополнить конкурсную массу за счет дальнейших выплат со стороны страховой компании.
При этом взыскание убытков с управляющих стало не только способом защитить нарушенные права кредиторов, но и инструментом давления со стороны недобросовестных участников процедуры банкротства. Об этом говорит юрист адвокатского бюро Лилия Тайгунова. В первую очередь это связано с тем, что в законе есть только общие принципы и не указаны четкие критерии, по которым определяют качество управления процедурой несостоятельности, продолжает эксперт.
Ведущий юрисконсульт Дарья Шарко объясняет рост числа удачных попыток «восстановления справедливости» через взыскание убытков с противоречивой судебной практикой и формальным подходом судов к установлению причинно-следственной связи между фактическими убытками и действиями арбитражного управляющего.
| Основание для взыскания убытков | Пример из судебной практики | Номер дела |
Утрата конкурсной массы или ликвидных активов должника | Конкурсный управляющий не принял меры по возврату имущества должника, что привело к утрате ликвидных активов. Суд взыскал с него убытки в размере утраченного имущества | № А56-432/2019 |
Необоснованное привлечение специалистов и завышенные расходы на процедуру | В деле арбитражный управляющий привлек сторонних специалистов без достаточных оснований, что привело к увеличению расходов конкурсной массы. Суд признал такие действия неправомерными и взыскал с управляющего убытки | № А32-52667/2018 |
Бездействие по оспариванию сделок и взысканию дебиторской задолженности | Управляющий не оспорил сомнительные сделки должника и не взыскал дебиторскую задолженность, что привело к уменьшению конкурсной массы. Суд признал его бездействие неправомерным и взыскал убытки | № А41-89099/2019 |
Нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов | Конкурсный управляющий нарушил установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов, что привело к ущемлению прав отдельных кредиторов. Суд обязал управляющего возместить причиненные убытки | № А17-196/2019 |
Долгое время жалобы на управляющих были «страшным оружием» в делах о взыскании убытков. Об этом говорит партнер ПБ Олевинский, Буюкян и партнеры Юлия Трофимова. За годы в банкротных делах сформировался механизм, когда взыскатели убытков использовали удовлетворенные жалобы как безусловный аргумент, подтверждающий не только неправомерные действия, но и весь состав убытков в целом. По мнению эксперта, такой подход ставил управляющего в ситуацию, когда отбиться от убытков было почти невозможно. Арбитражные управляющие были виновны, как говорится, «лишь потому, что кредиторам хотелось кушать».
Но теперь ситуация может измениться.
Новый подход судов к взысканию убытков
В 2024 году суды изменили отношение к взысканию убытков с арбитражных управляющих. Юристы отмечают важный тренд: судебный акт о признании действий управляющего незаконными больше не создает презумпцию для взыскания убытков.
Если раньше судам при разрешении вопроса о наличии в действиях управляющего состава гражданско-правовой ответственности достаточно было удовлетворенных жалоб, то по итогам 2024 года можно сказать, что наконец «мухи отдельно, котлеты отдельно». Признание действий управляющего незаконными не подразумевает автоматического взыскания с него убытков.
Таким образом, доказыванию подлежит полный состав убытков, даже если есть преюдициальные акты. «Из-за этого суды реже удовлетворяют требования кредиторов и отходят от формального подхода проверки действий управляющего на предмет соответствия закону о банкротстве. Они учитывают экономическую целесообразность, разумность действий управляющего в каждой конкретной процедуре, наличие иных, независящих от управляющего, причин возникновения убытков», — подтверждает Тайгунова.
Поэтому участникам процесса приходится доказывать четыре ключевых элемента:
- неправомерное деяние арбитражного управляющего;
- причинение убытков и их точный размер;
- причинно-следственную связь между деянием и убытками;
- вину арбитражного управляющего.
Еще одно ключевое изменение касается уплаты госпошлин за подачу заявлений к управляющим. В мае 2024 года Верховный суд постановил, что ее нужно платить как по имущественным искам. А уже в сентябре размер таких пошлин кратно вырос. В связи с этим количество претензий к арбитражным управляющим во второй половине 2024 года могло сократиться, полагает юрист АБ Анна Андреева. «Из-за значительных сумм госпошлин количество заявлений сократится, но они станут более обоснованными. Это увеличит процент удовлетворения требований», — прогнозирует эксперт.
Важная практика
За последний год суды рассмотрели несколько резонансных дел о взыскании убытков с арбитражных управляющих. В них заявляли многомиллионные требования, а некоторые дошли до Верховного суда.
Одним из знаковых стал спор по делу «Альянс Энерго-Строй», где кредитор потребовал взыскать с конкурсного управляющего 96,9 млн руб. Кредитор «Мип-Строй № 1» утверждал, что убытки возникли из-за бездействия управляющего при взыскании дебиторской задолженности (дело № А41-82674/2018).
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск на 75,9 млн руб. Апелляция отменила это решение. В итоге дело дошло до Верховного суда, который указал на неверный расчет убытков. «Экономколлегия отметила, что определить сумму убытков, причиненных арбитражным управляющим, невозможно, следовательно, они равны нулю», — объяснила Белобрагина.
ВС напомнил, что работа управляющего должна носить рациональный характер. Управляющий не должен допускать формализма в своей работе, а значит, он справедливо игнорировал безнадежное требование, которое объективно нельзя взыскать. Еще суд упомянул, что подтвержденное судом бездействие автоматически не означает последующего взыскания убытков, ведь они имеют разный состав доказывания. В подобной ситуации важно обосновать, что сторона в принципе могла рассчитывать на какие-либо доходы. Так как в рассматриваемом случае ни о какой потерянной выгоде по вине управляющего говорить не приходится, он ничего не должен возмещать.
Подробнее об этом деле мы рассказали в материале «ВС рассказал, когда не получится взыскать убытки с управляющего».
Не менее важным стало дело управляющего, где рассматривали вопрос о взыскании 60 млн руб. (№ А40-239410/2016).
Кредиторы обанкротившегося предприятия «М.Ю.З. «Камея» добивались взыскания 68,4 млн руб. убытков с конкурсного управляющего Сергея Лысенко. В июле 2019 года на расчетный счет компании в «Альфа-банке» поступило 93,3 млн руб. Долгое время Лысенко не распределял эти средства между кредиторами, чем воспользовалась компания «Хилберг», которая с помощью судебного решения вывела из конкурсной массы 68,4 млн руб. Они достались ликвидированной фирме. Кредиторы посчитали, что Лысенко не принял достаточных мер, чтобы предотвратить вывод денег.
ВС с этим не согласился. «Это дело показательно тем, что Верховный суд установил солидарный характер ответственности. Когда требование о взыскании убытков с управляющего и требование к обществу о признании сделки недействительной направлены на защиту одного экономического интереса, они становятся связанными», — поясняет Шарко.
Конфликт в деле № А40-19822/2019 касался возмещения убытков, причиненных продажей на публичных торгах погашенного требования. Покупатель взыскивал с управляющей реальный ущерб — сумму, уплаченную за требование, — и упущенную выгоду, то есть уступаемое требование, поскольку до приобретения требования контрагент должника исполнил обязательства.
ВС отменил акты нижестоящих инстанций и указал на отсутствие причинно-следственной связи между незаконными действиями арбитражного управляющего и истребуемыми убытками. Ведь единственное негативное последствие для покупателя, помимо реального ущерба, — это отвлечение сил и средств на участие в торгах, а соответствующее требование заявлено не было. При этом суд отметил, что действия управляющего при выставлении на торги погашенного требования незаконны.
Были и разбирательства, в которых управляющие проигрывали. Классическим примером ненадлежащего управления активами стало дело № А56-432/2019, где арбитражный управляющий не подготовил реализацию имущества должника, что привело к значительным убыткам для кредиторов. Суд подтвердил ответственность управляющего, указав на необходимость соблюдения стандартов профессиональной деятельности. Это стало основой для взыскания убытков в размере 9,3 млн руб.
А в качестве примера нового подхода судов, которые больше не приравнивают незаконные действия к основаниям для взыскания убытков, можно привести дело № А03-11172/2017. В нем суд округа отказал во взыскании убытков с АУ в связи с тем, что не была доказана причинно-следственная связь между действиями управляющего и возникшими убытками и не определен размер таких убытков. При этом ранее в этом деле суд первой инстанции удовлетворил заявление о признании действий АУ незаконными. Но кассация не придала этому значения при вынесении постановления по спору о взыскании убытков.
Позиции Верховного суда 2024 года указывают на тенденцию защиты арбитражных управляющих от необоснованных притязаний кредиторов и других участников процедур банкротства.
Что будет дальше
Эксперты прогнозируют серьезные изменения в практике взыскания убытков с арбитражных управляющих в этом году. Главным фактором станет госпошлина за подачу заявлений, уверены они. Так, Белобрагина ожидает снижения количества заявлений о взыскании убытков с управляющих примерно на 50%. «Такой «механизм воздействия» потеряет свою актуальность в 2025 году из-за введения госпошлин», — считает эксперт.
Шарко видит в этом позитивную тенденцию: «Благодаря увеличению размера госпошлин наметилось снижение числа жалоб на действия управляющих с требованием о взыскании убытков. Возможно, заявители начнут более рационально оценивать риски неудовлетворения предъявляемых требований». Андреева полагает, что изменится и характер заявлений. «Хотя количество заявлений сократится, они станут более обоснованными, что увеличит процент удовлетворения требований», — комментирует юрист.
Кроме того, юристы ждут, что будет развиваться тенденция с разграничением ответственности между управляющими и другими участниками банкротных процедур. «До недавнего времени ответственность, связанная с принятием решений о деятельности должника, возлагалась, как правило, только на управляющих. Теперь суды чаще рассматривают вопрос о солидарной ответственности с другими участниками процесса», — отмечает Шарко.
