Стратегический актив: почему пытаются национализировать склады Raven Russia

Стратегические склады

Судья Анна Петрухина в закрытом судебном процессе удовлетворила требования Генпрокуратуры и обратила в доход государства активы холдинга Raven Russia — крупнейшего владельца складов в России (дело № А40-194926/2024). Первая инстанция пришла к выводу, что почти 2 млн м² логопарков имеют стратегическое значение для государства и незаконно находились под контролем иностранных резидентов. Представляющий интересы ответчиков Иван Веселов, партнер Практики разрешения споров ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика Профайл компании × , обращает внимание, что основной довод властей заключается в следующем: якобы складская недвижимость Raven Russia относится к транспортным терминалам, поэтому компании считаются стратегическими. То есть сделка по продаже российских активов Raven три года назад должна была получить одобрение от ФАС в рамках ФЗ № 57 «О порядке осуществления иностранных инвестиций».

Весной 2022 года структура владения Raven Russia действительно серьезно изменилась. Основанная на острове Гернси и принадлежащая гражданам Великобритании компания Raven Property Group продала свои активы в РФ российскому топ-менеджменту. Контроль над этим имуществом перешел к Игорю Богородову и Ярославу Шувалову через кипрский офшор. Веселов подчеркивает, что его доверители получили все необходимые согласия властей РФ для совершения той сделки, включая одобрение от правительственной комиссии.

Правда, как пишет «Коммерсант», спустя два года Генпрокуратура оценила ту сделку как притворную, направленную на то, чтобы скрыть иностранное владение российской компанией. Надзорный орган уверен, что контролировать Raven Russia продолжил один из основателей Raven Property Group Raven гражданин Великобритании Глин Хирш и имевший до 2016 года американское гражданство Богородов.

На протяжении длительного времени бизнес, имущественная база приобретались и создавались собственными силами Raven. Требования Генпрокуратуры не связаны ни с приватизацией, ни с коррупционной тематикой. По сути, основания иска сводятся лишь к необоснованной квалификации обычного складского имущества в качестве транспортных терминалов.

Иван Веселов, партнер Практики разрешения споров ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика Профайл компании ×

Любые сделки с иностранным элементом теперь в зоне риска

Согласно ст. 3 ФЗ № 57 стратегическими считаются предприятия, которые имеют ключевое значение для обеспечения обороны и безопасности государства. И у управляющего партнера адвокатского бюро Бартолиус Бартолиус Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Земельное право группа Комплаенс группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) 18место По выручке 18место По выручке на юриста 18место По количеству юристов группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Уголовное право группа Экологическое право группа Энергетика Профайл компании × Юлия Тая возникает вопрос, почему к подобным объектам относятся коммерческие склады. Получается, к активам компаний Raven Russia применили специальный режим стратегических предприятий, который для многих участников рынка был совсем не очевиден, признает Максим Кузнеченков, партнер и соруководитель практики «Недвижимость и строительство» юрфирмы Melling, Voitishkin & Partners Melling, Voitishkin & Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика Профайл компании × . 

Изъятые компании предоставляли в аренду складские помещения. Сам по себе факт того, ответчик являлся крупнейшим владельцем складов не делает его стратегическим предприятием. Попытка Генпрокуратуры подвести деятельность компании под оказание услуг субъектах в сферах естественных монополий (оказание услуг в транспортных терминалах, портах и аэропортах) не выдерживает критики. Компании вообще не оказывали никаких услуг третьим лицам, тем более они не оказывали услуги транспортному терминалу. Ответчики не сервисная компания, они собственники и арендодатели складских помещений.

Яна Чернобель, партнер Адвокатского бюро «Павел Хлюстов и Партнёры»

При этом ссылка истца на притворность сделок по переходу контроля к россиянам должна иметь объективные подтверждения, а не «держаться лишь на рассуждениях», обращает внимание Тай. По словам Веселова, такие доказательства истец не представил. Партнер Практики разрешения споров ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика Профайл компании × говорит, что в апелляции они сделают упор на том, что коммерческие склады нельзя считать транспортными терминалами. По его мнению, «прокуратура так и не привела хоть сколько-нибудь убедительные доказательства, которые бы доказывали обратное».

Опрошенные эксперты сомневаются, что стоит вести речь о каких-то ошибках, которые бизнесмены допустили, оформляя сделку по продаже активов иностранной компании в РФ местному топ-менеджменту. Скорее речь идет о том, что российским предпринимателям нужно внимательнее относиться к любому структурированию сделок с иностранным элементом и получать все возможные одобрения от госорганов, рассуждает Антон Демченко, партнер, руководитель практики разрешения споров Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании × «Если раньше это было частью нормы для бизнеса, то сейчас все чаще участие иностранных компаний или физлиц во владении крупными предприятиями может стать основанием для претензий от властей», — поясняет юрист. И не надо думать, что сделки с российскими активами, совершаемые без российских разрешений на уровне холдинговых компаний за границей, останутся незамеченными в РФ, предупреждает Кузнеченков. Иными словами, структурируя сделки с иностранным элементом, необходимо исходить не только из положений закона, но и получать дополнительные гарантии правоты своих действий, констатирует партнер Адвокатского бюро «Павел Хлюстов и Партнёры» Яна Чернобель.

Не думаю, что руководство компании Raven Russia допустило какую-то ошибку. Они исходили из содержания закона и советов юристов, которые не включают в себя новые креативные трактовки, применяемые истцами по этой категории дел, всегда «усиливающими» свои доводы фразами типа «стремясь организовать отток многомиллиардных сумм из страны».

Юлий Тай, управляющий партнер АБ Бартолиус Бартолиус Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Земельное право группа Комплаенс группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) 18место По выручке 18место По выручке на юриста 18место По количеству юристов группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Уголовное право группа Экологическое право группа Энергетика Профайл компании ×

В сложившейся ситуации бизнесменам, выкупившим активы ушедших иностранцев, Владислава Диденко из Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) 23место По выручке группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Частный капитал × советует провести дополнительный тщательный due diligence. Если при комплексной оценке компании станут известны риски ее национализации, то нужно немедленно продавать имущество третьим лицам. Эксперт рекомендует: «В аналогичных делах от изъятия в пользу государства не спасает ни структурирование владения через иностранных лиц, ни ссылки на объективно истекшие сроки исковой давности».

Крупный бизнес под угрозой национализации

Российские власти даже в этом году забирают уже не первый актив со ссылкой на иностранное владение стратегическим предприятием. Так, на прошлой неделе Генпрокуратура взыскала в доход государства 100% долей «Родных полей» — одного из ведущих экспортеров зерна (дело № А53-49116/2024). Ведомство сослалось на то, что фирма контролирует более 20% рынка перевалки зерна в порту Азов, а потому считается стратегической. 

Национализацию ждет и Домодедово. Генпрокуратура подала в АСГМ иск к 32 структурам аэропорта, его владельцу Дмитрию Каменщику (резидент Турции и ОАЭ) и председателю набсовета Валерию Когану (резидент Израиля). Ведомство потребовало признать недействительными сделки, в результате которых «иностранные лица установили контроль над российским стратегическим активом с нарушением норм действующего законодательства» (дело № А41-5707/2025). В доход государства просят взыскать 100% долей «ДМЕ холдинг», который владеет группой операционных компаний аэропорта. 

Как подсчитали эксперты Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) 23место По выручке группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Частный капитал × , к осени 2024-го всего за два года российские власти инициировали более ста дел о национализации бизнеса. Средний срок рассмотрения каждого из таких споров не превышает два месяца. Более подробно о самых резонансных из этих разбирательств мы писали в спецпроекте «Национализация».