Экономическая коллегия
Проценты управляющего в банкротстве застройщика
Фонд развития территорий выплатил 265 млн руб. возмещения дольщикам обанротившегося «Новокомстроя». Конкурсный управляющий должника обратился в суд и добился взыскания с фонда процентов по вознаграждению (дело № А45-16495/2018). Две инстанции взыскали с ответчика 12,2 млн руб. Суды признали факт погашения требований дольщиков и не установили ненадлежащее исполнение управляющим своих обязанностей. Кассация с этим согласилась, но снизила размер процентов с 15% до 5% и взыскала с фонда 4 млн руб. Довод ответчика о том, что погашение требований кредиторов не связано с эффективными действиями управляющего, отклонили. Суд округа учел, что истец рассмотрел заявления пострадавших дольщиков, сформировал реестр требований и провел оценку земельного участка и другие мероприятия.
После этого фонд направил кассационную жалобу в Верховный суд. Заявитель подчеркивает, что погасил требования дольщиков в рамках своих публично-правовых функций и исключительно за счет субсидии, а не за счет конкурсной массы, которую сформировал управляющий. Последний лишь выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей. Кроме того, ответчик не обладает правами и обязанностями залогового кредитора, не преследует цели инвестирования или извлечения прибыли от перепродажи имущества должника. Его деятельность направлена исключительно на решение социальной задачи — восстановление прав участников долевого строительства.
Экономколлегии предстоит решить, возникает ли у управляющего право на процентное вознаграждение, если требования кредиторов удовлетворены не за счет конкурсной массы, отмечает юрист практики разрешения споров Адвокатское бюро Nordic Star Александра Кузнецова. С учетом ранее сформированных позиций Верховный суд, вероятнее всего, сохранит за управляющим такое право, но одновременно усилит судебный контроль за соразмерностью выплат фактическому вкладу в достижение результата, считает эксперт.
Нижестоящие суды связали право конкурсного управляющего на процентное вознаграждение с фактом погашения требований дольщиков, но не установили, в какой мере такой результат обусловлен действиями самого управляющего, говорит руководитель практики по банкротству и арбитражным спорам АНП ЗЕНИТ Римма Фатыхова. Помимо этого, на фонд возложили выплату процентов как на фактического приобретателя объекта незавершенного строительства. Между тем ответчик указывает, что действует не как коммерческий инвестор или залоговый кредитор, а исполняет установленную законом социальную функцию.
Если Верховный суд согласится с подходом нижестоящих инстанций, судам предстоит оценивать не только источник погашения требований кредиторов, но и реальную роль управляющего в процедуре. Это позволит сохранить стимулирующую функцию вознаграждения, исключив при этом взыскание несоразмерных сумм за счет публичных средств.
Римма Фатыхова, руководитель практики по банкротству и арбитражным спорам АНП ЗЕНИТ
По словам Фатыховой, разъяснения нужны и в отношении максимального процентного вознаграждения, поскольку суды в этом вопросе разошлись во мнениях. Коллегии предстоит определить, зависит ли оценочная стоимость переданного фонду объекта от суммы, которую выручили от реализации залога, и какое предельное ограничение нужно применять. Позиция ВС может повысить требования к обоснованию процентного вознаграждения управляющим, а для фонда решение позволит определить, в каких случаях на него могут возложить дополнительные расходы в делах о банкротстве застройщиков. Юрист полагает, что коллегия укажет учитывать реальный вклад управляющего, источники погашения требований и особый статус фонда.
Упущенная выгода из-за незаконного пользования участком
«Грин Моторс» арендует участок, на территории которого находится кафе компании «Промстроймонтаж». Арендатор попросил суд взыскать с фирмы неосновательное обогащение, поскольку правовых оснований для размещения объекта на этом участке у владельца нет (дело № А32-10559/2024). «Грин Моторс» приложила к делу заключение специалиста, согласно которому арендная плата занимаемого ответчиком участка составила бы 100 000 руб. в месяц. Соответственно, сумма неосновательного обогащения в виде сэкономленной платы за аренду равняется 1,1 млн руб. с 4 декабря 2023 года по 14 ноября 2024 года.
Первая инстанция удовлетворила иск и признала, что «Промстроймонтаж» незаконно использует арендуемый истцом участок. Суд согласился с расчетами специалиста, при этом сам ответчик другие суммы не заявлял. Апелляция же решила взыскать в пользу «Грин Моторс» только 10 526 руб. 15-й ААС напомнил, что взыскать неосновательное обогащение может то лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без законных оснований. У «Грин Моторс» могло бы быть право требовать такую компенсацию, но договор аренды спорного участка запрещает его передачу в субаренду без письменного согласия собственника. А значит истец в любом случае не мог извлечь доход при использовании занимаемой ответчиком земли. Кассация с этим не согласилась и оставила в силе решение о взыскании 1,1 млн руб.
В этом деле экономколлегии предстоит решить, по какой формуле рассчитывать плату за фактическое пользование чужим земельным участком — исходя из рыночной стоимости либо из реальных расходов арендатора. По мнению Кузнецовой, обоснованный подход должен исключать взыскание суммы, которая превышает фактические имущественные потери истца.
Институт неосновательного обогащения направлен на восстановление имущественного баланса, а не на извлечение дополнительной выгоды. Если арендатор не мог в принципе получить доход от занимаемой ответчиком части участка, то применить рыночные ставки в этом случае нельзя. Это приведет к необоснованному обогащению самого истца. Если ВС поддержит эту позицию, то суда должны будут определять размер взыскания с учетом реальных расходов арендатора, а не абстрактной рыночной стоимости аренды участка. Такой подход будет соответствовать компенсационной природе требований о неосновательном обогащении.
Александра Кузнецова, юрист практики разрешения споров Адвокатское бюро Nordic Star
Советник Versus.legal Радислав Репин напоминает, что арендодатель обязан обеспечить для арендатора возможность беспрепятственно пользоваться имуществом. В этом споре может иметь значение, знал ли арендатор о присутствии третьего лица на весьма незначительной части арендуемого участка. Если нет, то истец мог не оплачивать аренду в той части, в которой фактически был лишен доступа к участку. В любом случае от третьего лица арендатор не вправе требовать возмещения ни в части уплаченной им арендной платы, ни в размере рыночных ставок, уверен юрист.
Если у арендатора возникли претензии, то их следует адресовать контрагенту, который не исполняет обязательство надлежащим образом, в случае истца — к арендодателю.
Радислав Репин, советник Versus.legal
Какую роль играет акт возврата помещений
«Электрон» сдала в аренду «Возрождению» 13 объектов недвижимости в Казани. Стороны подписали договор аренды и акты приема-передачи имущества. Позднее этот договор признали незаключенным, поскольку стороны не смогли согласовать размер арендной платы. С арендатора в пользу «Электрон» взыскали 6,7 млн руб. неосновательного обогащения за фактическое пользование объектами. В другом споре АС Республики Татарстан взыскал с ответчика еще 30,9 млн руб. за другой период пользования. Затем собственник снова обратился в суд, чтобы взыскать плату за период с 20 февраля 2023 года по 17 июля 2024 года. Истец указал, что стороны не подписали акт возврата, следовательно, фирма продолжила пользоваться спорными объектами (дело № А65-968/2025).
Три инстанции взыскали с «Возрождения» 56,8 млн неосновательного обогащения. Суды решили, что вступившие в силу судебные акты по предыдущим спорам подтверждают факт передачи имущества ответчику, а доказательств их возврата в деле нет. Тогда ответчик направил жалобу в Верховный суд. В ней говорится, что суды должны были установить, использовались ли в действительности объекты истца или сохранял ли он возможность их использовать в спорный период. Отсутствие акта возврата не может служить единственным основанием для удовлетворения требований собственника. Кроме того, как утверждает ответчик, компания направляла истцу акты возврата, но тот их не подписал.
Судебная практика подтверждает позицию ответчика, отмечает старший юрист Land Law Firm Анастасия Русскова. В случае отсутствия акта возврата арендатор может подтвердит освобождение помещений другими доказательствами (п. 31 Обзора судебной практики Верховного суда № 2 2020). При этом обязанность доказать наличие таких обстоятельств возлагается на истца (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 2019). Такими доказательствами могут служить, например, фото или видео, которые подтверждают фактическое удержание спорного имущества. Так, в похожем деле АС Западно-Сибирского округа учел, что истец не представил надлежащих доказательств, и отказался взыскать неосновательное обогащение только по причине отсутствия акта возврата (дело № А81-1502/2024).
ВС предстоит оценить, правомерен ли вывод нижестоящих судов о доказанности неосновательного обогащения, который сделали на основании акта о передаче имущества. Кроме того, для практики важна позиция экономколлегии о том, можно ли считать добросовестным поведение собственника, который длительное время не принимал меры по возврату имущества.
Анастасия Русскова, старший юрист Land Law Firm
В определении о передаче дела судья Ирина Грачева ссылается на недопустимость злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК). Адвокат и советник практики разрешения споров коллегии адвокатов Delcredere Сергей Голофтеев полагает, что ВС может прийти к выводу, что обязанность действовать добросовестно распространяется не только на обязательства по договору, но и на поведение сторон после его прекращения. По словам Фатыховой, коллегия разъяснит судам, на что обращать внимание: на уведомления об освобождении помещений, направление актов возврата, предложение передать ключи, отсутствие работников и имущества ответчика в спорных объектах или наличие у собственника полного к ним доступа. Юрист отмечает, что 56,8 млн руб. заявлены истцом как текущие платежи, которые погашаются преимущественно перед требованиями большинства кредиторов. Поэтому судам стоило проверить наличие аффилированности сторон и факты искусственного наращивания задолженности, а не ограничиваться формальной оценкой документов.
Расчет компенсации за нарушение авторских прав
Автор фотографии «Термометр» Дмитрий Мельников передал исключительное право на изображение в доверительное управление компании «Ю1». Фирма узнала, что «Дальневосточный медиа центр» без разрешения использовал фотографию в одной из своих статей. Компания обратилась в суд и потребовала взыскать компенсацию за нарушение авторских прав в размере 76 666 руб. (дело № А51-20880/2024). Истец в обоснование заявленной суммы сослался на п. 3 ст. 1301 ГК, которая позволяет требовать компенсацию в двукратном размере стоимости права использования произведений.
Три инстанции удовлетворили иск частично и взыскали с ответчика 38 333 руб. Суды решили, что заявленная сумма многократно превышает размер причиненных правообладателю убытков, а «Ю1» не доказала, что использование спорного изображения было существенной частью ее предпринимательской деятельности. «Дальневосточный медиа центр» обжаловал решение в Верховном суде. Ответчик обращает внимание, что истец не представил сведений о стоимости права использования спорного произведения, а лишь показал лицензионные договоры на другие свои изображения. По мнению подателя жалобы, суды не должны были их учитывать при установлении размера компенсации.
Суды пока не сформировали единый подход к определению стоимости права использования фотографий, говорит управляющий партнер экспертной компании «Альфапро» Антон Солощенко. В одних случаях они принимают в качестве подтверждения лицензионные договоры на похожие произведения автора, а в других — отклоняют такие доказательства, поскольку они не относятся непосредственно к спорному изображению. Показательно, что в аналогичном споре между «Ю1» и «Дальневосточным медиа центром» суды пришли к противоположным выводам (дело № А51-791/2025). Истец требовал возместить ущерб за неправомерное использование фотографии «Человек в маске», но иск отклонили, так как заявитель представил лицензионные договоры в отношении других объектов.
По словам Солощенко, сам по себе расчет стоимости по аналогии с другими изображениями допустим, но принадлежность фотографий одному автору, использование одного оборудования и сопоставимые трудозатраты еще не означают равенства их рыночной стоимости. Эти обстоятельства характеризуют процесс создания произведения, тогда как стоимость права использования формируется под влиянием спроса, коммерческой применимости изображения, его уникальности и других качеств. Оценочная экспертиза могла бы разрешить возникающие вопросы, но в массовых спорах о незаконном использовании фотографий стороны обращаются к ней редко. Поэтому Верховный суд может разъяснить не только то, допустимо ли в принципе использовать лицензионные договоры на другие произведения, но и какие признаки позволяют признать изображения надлежащими аналогами, считает эксперт.
Срок для обращения за исполнительным листом
В 2018 году компания «ВИК» взыскала с «Газпром Транссервис» задолженность по займу в 90 млн руб., а в 2021 году стороны заключили мировое соглашение. Спустя четыре года истец обратился в суд за исполнительным листом и попросил восстановить срок для его предъявления (дело № А56-36785/2018). Заявитель указал, что ответчик в течение двух лет выполнял договоренности, поэтому у него были разумные ожидания относительно добровольного погашения долга. По мнению истца, трехлетний срок на предъявление исполнительного листа следует считать с даты последнего платежа — то есть с 17 ноября 2022 года. Следовательно, срок на принудительное исполнение решения суда подлежит восстановлению.
Три инстанции с этим не согласились. Суды решили, что срок для предъявления исполнительного листа истек в январе 2025 года, а с иском обратились лишь в июне в текущем году. Они не нашли оснований для восстановления пропущенного срока. Истец не получал исполнительный документ, исполнительное производство не возбуждали, что исключает применение правил ст. 22 Закона об исполнительном производстве. Кроме того, такое поведения взыскателя говорит о его незаинтересованости в реальном исполнении судебного акта.
По мнению «ВИК», суды смешали понятия «судебный акт» и «исполнительный документ». Ст. 22 Закона об исполнительном производстве регулирует перерыв срока предъявления исполнительного документа, тогда как ч. 3 ст. 321 АПК регулирует перерыв срока именно вследствие частичного исполнения решения суда. Истец подчеркивает, что частичное исполнение мирового соглашения прервало течение срока, а после платежа 17 ноября 2020 года срок начал течь заново.
Доначисление пошлин за увеличение числа мест в самолете
Авиакомпания iFly вывезла за границу пассажирский Airbus A330-200 на техобслуживание. В таможенной декларации перевозчик не сообщил о проведении каких-либо ремонтных работ или модернизации. В 2021 году таможня Внуково провела камеральную проверку и выяснила, что самолет все-таки модернизировали: его вместимость увеличилась с 311 до 345 посадочных мест. Таможня доначислила компании 18,9 млн руб. пошлин и налогов. iFly обратилась в суд с иском о признании решения регулятора незаконным (дело № А40-282276/2021).
Суды разошлись во мнениях. При первом рассмотрении АСГМ удовлетворил иск, но кассация направила дело на пересмотр и указала, что цель техобслуживания — поддержание летной годности и работоспособности самолета, а увеличение числа кресел в салоне к этим задачам не относится. На втором круге АСГМ снова удовлетворил иск. К делу привлекли эксперта, который изучил п. 21.91A Федеральных авиационных правил Минтранса и пришел к выводу, что установочные работы по реконфигурации салона самолета можно признать техобслуживанием. 9-й ААС отменил это решение и признал проведенные работы модернизацией, поскольку их единственной целью было увеличение доходности эксплуатации самолета. Кассация с этим согласилась. Дальше в деле будет разбираться ВС.
Отказ в продлении технических условий
«Мособлэнерго» обязалась до 17 мая 2023 года завершить установку энергопринимающего устройства на ТЭЦ-26. В апреле 2024 года компания направила «Мосэнерго» (владелец объекта) письмо, в котором признала, что не успевает выполнить технические условия в срок и попросила продлить их действие еще на год. Заказчик отказался, поэтому энергокомпания обратилось в суд и потребовала обязать ответчика продлить срок выполнения работ (дело № А40-163614/2025). АСГМ отклонил иск и указал, что ответчик не является сетевой организацией и не несет обязанности по продлению сроков. Более того, у «Мосэнерго» нет возможности это сделать из-за отсутствия свободной электрической мощности на ТЭЦ. Суд решил, что истец об этом знал, поскольку вместе с ответчиком дважды принимал участие в заседании рабочей группы Минэнергетики Подмосковья по вопросам технологического присоединения. Апелляционная инстанция пришла к обратному выводу: «Мосэнерго» во взаимоотношениях с истцом выполняет функции сетевой организации, а потому в соответствии с постановлением правительства № 861 обязано продлить срок действий технических условий. Кроме того, ответчик не представил доказательств невозможности исполнения принятых на себя обязательств. Кассация с этим согласилась, но точку в споре поставит экономколлегия.
Гражданская и другие коллегии
Обязательства поручителя после увольнения из компании-должника
В 2018 году компании «Новабев Маркет Владивосток» и «Телец» заключили договор поставки, поручителем по которому выступила гендиректор последней Мария Александрова*. По договору образовалась задолженность на 585 700 руб., и «Новабев» потребовала взыскать ее солидарно с «Телец» и Александровой (дело № 56-КГ26-16-К9). Первая инстанция удовлетворила иск, но ответчица возражала: задолженность возникла уже после ее увольнения, что подтверждают имеющиеся в деле товарно-транспортные накладные. Вышестоящие инстанции отклонили ее доводы и указали, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник. Расторжение трудового договора между поручителем и должником не входит в перечень оснований для прекращения поручительства по ст. 367 ГК.
Невыплата половины возмещения после ДТП
Роман Соколов* после ДТП обратился к своему страховщику за возмещением, но «Ренессанс Страхование» выплатила только половину от стоимости ремонта. Страховщик решил, что отсутствие вины в аварии кого-либо из водителей освобождает его от обязанностей по выплатам. Водитель не согласился с размером компенсации и формой возмещения (денежная выплата вместо организации ремонта) и обратился в суд (дело № 16-КГ26-14-К4). Три инстанции его поддержали. Они указали, что для Соколова приоритетным было возмещение именно в натуральной форме. Страховая не доказала наличие оснований, которые предусмотрены п. 16.1 ст. 12 Закона «Об ОСАГО» и позволяют в одностороннем порядке заменить эту форму возмещения на денежную. Кроме того, п. 22 этой же статьи предписывает, что если степень вины участников аварии не установлена, то страховщик обязан произвести выплаты в равных долях. Поскольку ответчик не организовал ремонт автомобиля, истец вправе требовать возмещение убытков на основании ст. 393 и 397 ГК и взыскания штрафа по закону «О защите прав потребителей», решили суды.
Арбитражные управляющие против ФНС
Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих просит признать частично недействующим постановление правительства от 29 мая 2004 года № 257. Речь идет о положениях, которые позволяют ФНС при инициировании банкротства физлица выбирать конкретную кандидатуру арбитражного управляющего (дело № АКПИ26-354). Заявитель указывает, что оспариваемые нормы противоречат закону «О банкротстве», который наделяет такими полномочиями налоговую только в делах о несостоятельности юрлиц. В процедуре банкротства граждан ФНС вправе указать лишь на СРО, а не на конкретные фигуры, следует из жалобы.
Судейские жалобы
Судья АС Орловской области Владимир Карасев пытается отменить апрельское решение Высшей квалификационной коллегии судей (дело № АКПИ26-480). В январе Орловская ККС привлекла его к дисциплинарной ответственности в виде предупреждения, а ВККС изменила наказание на замечание. Кроме того, бывшая судья Нагатинского районного суда Москвы Наталья Виноградова подала жалобу на решение ККС о досрочном прекращении полномочий (дело № ДК26-115). Виноградова работала в этом суде с 2019 года. В мае ВККС оставила в силе решение о ее увольнении.
*Имя и фамилия изменены редакцией
