Участник ООО потребовал взыскать с компании задолженность по дивидендам. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, поскольку компания не исполнила решения общего собрания о распределении прибыли (дело № А75-20559/2023).
Но окружной суд отменил эти акты и отказал в иске. Судьи сочли решения собраний ничтожными из-за отсутствия нотариального удостоверения, которого требует Гражданский кодекс.
Верховный суд напомнил о запрете недобросовестного поведения: лицо не вправе поступать вопреки своим действиям, которые создали обоснованные ожидания у другой стороны. Заявление о недействительности сделки не имеет значения, если поведение лица после ее заключения давало другим основание полагаться на ее действительность.
Долгое время общество принимало решения о распределении прибыли и распределяло ее между участниками без нотариального удостоверения. Такие решения систематически исполнялись, что создавало у участников правомерные ожидания.
Кроме того, в деле есть доказательства частичного исполнения обязательства и по решению 2022 года — соглашение о передаче имущества в качестве дивидендов и последующая регистрация права на него. Общество не заявляло о фальсификации принятых решений и не спорило, что их принимали.
ВС подчеркнул: суд не может констатировать ничтожность решения общего собрания, если материалы дела подтверждают, что все участники принимали решения и нет обоснованных сомнений в этом.
«Заявление о недействительности решения только по мотиву отсутствия надлежащего удостоверения не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении», — подтвердил ВС.
