Экономическая коллегия
Какие требования переходят при уступке долга
Сбербанк выдал кредиты нескольким компаниям, связанным с одним контролирующим лицом. Компании поручались друг за друга, поэтому, когда они обанкротились, банк включил требования по одним и тем же кредитам в реестры кредиторов сразу нескольких должников.
В деле о банкротстве «Стройспецсервиса» контролирующее лицо привлекли к субсидиарной ответственности на 224 млн руб. Конкурсный управляющий продал право требования к нему предпринимателю за 1,8 млн руб. После покупки предприниматель потребовал заменить Сбербанк на себя в реестре кредиторов не только по требованию о субсидиарной ответственности, но и по связанным с ним обязательствам из кредитных договоров и поручительств. Суды трех инстанций удовлетворили заявление. Они решили, что вместе с требованием о субсидиарной ответственности покупатель получил и права кредитора по обеспеченным ею долгам (дело № А82-16820/2017). Банк возразил. Он указал, что ранее в другом деле о банкротстве сохранил за собой часть требований по тем же кредитам. Согласно позиции банка, предприниматель приобрел только требование к контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и не вправе претендовать на требования к заемщикам и поручителям, которые банк ему не уступал. Поэтому он подал жалобу в Верховный суд.
Взыщут ли дивиденды, если чистые активы компании ниже уставного капитала
«41 Центральный завод железнодорожной техники», почти все акции которого принадлежат «Ремвооружению», в июле 2020 года провел собрание акционеров, где приняли решение о выплате дивидендов за 2019 год. На тот момент чистые активы завода составляли 165,2 млн руб. при уставном капитале 195,9 млн руб. Завод отказался перечислять деньги, сославшись на п. 1 ст. 43 закона «Об акционерных обществах». Согласно ему, компания не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если стоимость ее чистых активов меньше установленного законом порога, в частности уставного капитала и резервного фонда. Недостаточность чистых активов сохранялась до конца 2024 года, но и после ее устранения предприятие не выплатило дивиденды и проценты за просрочку. В апреле 2025 года «Ремвооружение» обратилось в суд (дело № А41-27237/2025).
АС Московской области взыскал с завода дивиденды и проценты. Суд признал, что решение акционеров противоречило закону, но счел отказ предприятия злоупотреблением правом: на том же собрании акционеры одобрили привлечение заемного финансирования на сумму до 15 млрд руб., однако завод так и не выплатил объявленные дивиденды. Суд также решил, что подписание актов сверки прервало срок обращения за выплатой. Апелляция отказала в иске, применив специальный трехлетний пресекательный срок, который нельзя прерывать или восстанавливать. АС Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Завод обжаловал судебные акты в Верховном суде.
Юристы полагают, что ВС даст ответ на два вопроса. Первый: можно ли взыскать дивиденды, объявленные при недостаточности чистых активов, если компания ссылается на законодательный запрет, а акционер знал о финансовых проблемах компании? Елена Тимошенко, руководитель договорной, корпоративной и законотворческой практики Бюро адвокатов «Де-юре» , считает, что запрет на выплату дивидендов нельзя обойти ссылкой на недобросовестность компании. По ее мнению, аргумент первой инстанции о привлечении займа на 15 млрд руб. слабый, поскольку заемные средства увеличивают одновременно активы и обязательства юрлица. Запрет защищает и кредиторов, а мажоритарий заранее знал о финансовых проблемах завода. По мнению юриста, ВС отменит акты первой инстанции и кассации и откажет в иске.
Мажоритарий, одобривший дивиденды при известном ему дефиците, рискует, что его требование будет квалифицировано как злоупотребление. Если же выплата все-таки состоится, а компания потом обанкротится, ее оспорят и вернут в конкурсную массу. Директор не обязан исполнять незаконное решение. Напротив, выплата вопреки закону создает для него риск ответственности за убытки (ст. 53.1 ГК). Отказ стоит оформлять письменно со ссылкой на расчет чистых активов на день выплаты и уведомлять акционера. В этом деле такое уведомление было ключевым доводом.
Елена Тимошенко, руководитель договорной, корпоративной и законотворческой практики Бюро адвокатов «Де-юре»
Дина Шибзухова, руководитель практики разрешения споров и корпоративного права K&P.Group , отмечает, что если ВС подтвердит абсолютный характер запрета, то это усилит защиту кредиторов и повысит ответственность мажоритарных акционеров. Если же суд разрешит учитывать обстоятельства принятия решения, включая одобрение крупного займа и финансовую поддержку со стороны акционера, судам станет доступен более гибкий подход к оценке поведения сторон, считает юрист.
Анжелика Догузова, адвокат, советник практики разрешения споров ALUMNI Partners , предлагает учитывать, мог ли акционер рассчитывать на улучшение финансового положения компании за счет займов и инвестиций. По ее мнению, решение о выплате дивидендов при недостаточности чистых активов необязательно должно признаваться ничтожным во всех случаях. Суду следует оценивать обстоятельства принятия решения и поведение участников корпоративных отношений.
Второй вопрос, который выделяют эксперты: какой срок действует для взыскания объявленных, но не выплаченных дивидендов и можно ли прервать его подписанием актов сверки? Догузова считается, что, если выплата дивидендов была временно невозможна из-за законодательных ограничений, после устранения препятствий у компании сохраняется обязанность перечислить деньги в разумный срок. Если она этого не делает, акционер может обратиться в суд в пределах общей исковой давности, исчисляемой с момента, когда он узнал о нарушении своего права. В таком случае, по мнению адвоката, применимы и общие правила ГК о перерыве срока.
В случае подтверждения пресекательного характера срока требования выплаты дивидендов корпорации получат ясный ориентир: требования необходимо заявлять в пределах трехлетнего периода, а акты сверки не смогут «реанимировать» просроченное требование. Если ВС при принятии решения сделает акцент на добросовестности, это ограничит возможность использовать императивный запрет как формальный инструмент отказа от уже признанного обязательства. Для аналогичных дел это означает необходимость доказывать не только бухгалтерское несоответствие, но и реальную угрозу интересам компании и кредиторов, а также отсутствие противоречивого поведения самого должника.
Анжелика Догузова, адвокат, советник практики разрешения споров ALUMNI Partners
Шибзухова считает, что ВС необходимо уточнить сферу применения специального срока: распространяется ли он на ситуацию, когда дивиденды объявили, но не выплатили из-за ограничений, или предназначен прежде всего для случаев, когда акционер не востребовал причитающиеся ему деньги. От ответа зависит, могут ли акты сверки влиять на срок обращения в суд.
Спор о векселе: продлевает ли иск о его возврате срок взыскания
Банк «Северный морской путь» (СМП) выдал компании «Факел» простой вексель на 21 млн руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 марта 2020 года. Позже «Факел» передал вексель организации «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (НГТИИ). В декабре 2019 года руководитель НГТИИ заявил банку об утрате бумаги. Однако в июле 2020-го вексель к оплате предъявил «Ростехстрой», причем на нем была передаточная надпись от имени НГТИИ в пользу этой компании. Из-за сомнений в подлинности подписи и печати возбудили уголовное дело, а вексель изъяли у банка. Руководитель НГТИИ сначала отрицал, что передавал бумагу «Ростехстрою», но позже изменил показания и сообщил, что вексель передали в обеспечение обязательств по договору поставки.
В декабре 2021 года уголовное дело прекратили, а ценную бумагу вернули НГТИИ. В июле 2022 года вексель к оплате предъявил торговый дом «Эскада», который держал его в обеспечение обязательств «Ростехстроя». Банк отказал в платеже, поскольку последняя передаточная надпись указывала на «Ростехстрой», а права «Эскады» не подтверждались непрерывной цепочкой индоссаментов. Тогда «Ростехстрой» потребовал вернуть вексель через суд и в июне 2023 года добился признания себя законным векселедержателем. Получив бумагу, компания поставила на ней бланковый индоссамент, после чего вексель перешел к «Фитнес-Инвесту».
«Фитнес-Инвест», в свою очередь, потребовал от банка «ПСБ», ставшего правопреемником СМП, взыскать вексельный долг и проценты (дело № А40-304624/2024). Суды трех инстанций удовлетворили иск. Они решили, что срок вексельной давности прервался в ноябре 2022 года, когда «Ростехстрой» обратился в суд с заявлением об истребовании бумаги. Банк обжаловал судебные акты в Верховном суде. По его мнению, спор о возврате векселя не прерывает срок давности для взыскания долга по нему.
Дан Хоролец, адвокат практики разрешения экономических споров Бюро адвокатов «Де-юре» , считает, что центральная проблема заключается в правовой природе трехлетнего срока для предъявления требований к векселедателю. Пункт 22 совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС от 04.12.2000 № 33/14 относит эти сроки к пресекательным и указывает, что их нельзя приостанавливать или восстанавливать. При этом ст. 71 «Положения о переводном и простом векселе» предусматривает, что перерыв давности имеет силу только в отношении лица, против которого совершили соответствующее действие. Поэтому, как поясняет адвокат, важно различать требование об оплате векселя и иск об истребовании самой бумаги. Во втором случае спор касается принадлежности ценной бумаги, а не исполнения денежного обязательства. Иск был предъявлен к банку как держателю векселя, а не как к должнику по денежному обязательству. Хоролец допускает, что Верховный суд подтвердит специальный пресекательный характер срока, к которому не применяются общие правила ГК о перерыве исковой давности. В таком случае иск об истребовании векселя не сможет продлить срок для взыскания долга, а решения нижестоящих судов придется пересмотреть.
Если коллегия согласится с банком, ее решение станет важным прецедентом, подтверждающим строгий, формальный подход к вексельным срокам и ограничивающим возможности для их обхода через смежные иски. Оно будет напрямую применяться судами при рассмотрении аналогичных дел, где векселедержатель пытается восстановить пропущенный срок, ссылаясь на различные судебные акты, не связанные напрямую со взысканием вексельного долга.
Дан Хоролец, адвокат практики разрешения экономических споров Бюро адвокатов «Де-юре»
С тем, что иск об истребовании векселя не должен давать держателю новый трехлетний срок для взыскания денег, согласен и Олег Карьков, руководитель корпоративной практики A.T.Legal При этом он обращает внимание, что Верховный суд уже отклонял возражения банка о пропуске срока с учетом его действий в период ареста векселя (дело № А76-19914/2023). Поэтому юрист не считает безусловный отказ во взыскании предрешенным. Если нижестоящие суды не исследовали, когда держатель мог предъявить бумагу к оплате и почему денежный иск подали позднее, экономколлегия может направить дело на новое рассмотрение. Практическое значение позиции ВС будет заключаться в определении связи между последствиями несвоевременного обращения держателя векселя и недопустимостью для банка извлекать выгоду из собственного неправомерного удержания бумаги.
Лизинговый долг не включили в реестр после расчета сальдо
«Межрегиональная лизинговая компания» потребовала включить в реестр кредиторов «Дортехинжиниринга» 23 млн руб. задолженности по двум договорам лизинга (дело № А50-21451/2022). По одному из них задолженность возникла еще в 2020 году, второй договор заключили в ноябре 2021-го. Позже его расторгли, предметы лизинга вернули компании и продали за 23,1 млн руб. Ранее суд уже взыскал с лизингополучателя 20 млн руб. задолженности и неустойки по второму договору (дело № А50-12905/2022).
После возврата и продажи имущества лизинговая компания рассчитала итоговое сальдо встречных обязательств. Для этого она учла задолженность по договору, полученные платежи и выручку от продажи предметов лизинга. По ее расчету, даже после взаимного зачета у должника оставался долг. Конкурсный управляющий и налоговая служба представили свои расчеты.
АС Пермского края включил в реестр около 2,9 млн руб. по первому договору, но отказал в остальной части требования. Суд согласился, что итоговое сальдо по второму договору сложилось в пользу лизинговой компании. При этом он посчитал, что выручка от продажи имущества погасила ранее взысканную задолженность, а оставшуюся сумму нельзя включить в реестр, поскольку кредитор не уточнил свои требования с учетом расчета сальдо. Апелляция и кассация поддержали этот подход. Лизинговая компания обжаловала отказ в Верховном суде.
Карьков считает такой отказ чрезмерно формальным. По его мнению, суд должен самостоятельно квалифицировать отношения сторон и определить обоснованный размер требования. Если расчет сальдо показывает, что долг меньше заявленного, это основание включить подтвержденную часть требования в реестр, а не отказывать полностью. Юрист также отмечает, что сама лизинговая компания указывала: представленный расчет сальдо — это не уточнение требований.
ВС может уточнить, как суд должен действовать, когда необходимые обстоятельства раскрыты, расчеты представлены и оценены, но кредитор продолжает настаивать на первоначальной формулировке требования. Такая позиция станет ориентиром прежде всего для лизинговых споров в банкротстве, а ее процессуальная часть может быть востребована и в других спорах о сальдировании.
Олег Карьков, руководитель корпоративной практики A.T.Legal
Анастасия Сотникова, юрист практики банкротства K&P.Group , также считает спорным отказ во включении всей суммы из-за отсутствия уточнения. Она напоминает, что в банкротстве действует повышенный стандарт доказывания: вступившее в силу решение о взыскании лизинговых платежей не освобождает суд от проверки размера задолженности с учетом последующей продажи предметов лизинга. Однако, если по итогам сальдирования суд установил положительный остаток в пользу кредитора, отсутствие уточненного заявления само по себе не должно препятствовать частичному включению подтвержденной суммы в реестр.
Оба эксперта ожидают, что ВС может отменить судебные акты в оспариваемой части и направить спор на новое рассмотрение. При этом, как подчеркивает Сотникова, это не означает автоматического включения всей заявленной суммы. Суду необходимо установить итоговый размер обязательства и исключить повторное взыскание уже погашенного долга.
Гражданская и другие коллегии
Сотрудник банка похитил деньги VIP-клиента
Мария Иванова* была VIP-клиентом «Промсвязьбанка». Ее обслуживала руководитель группы частного капитала красноярского отделения банка, у которой был доступ к карточке клиента в банковской системе и возможность проводить операции от ее имени. Изначально Иванова внесла на счет 25,4 млн руб., а за несколько лет сумма увеличилась до 63,8 млн руб. Руководитель группы предложила разместить деньги на вкладах с повышенными ставками. Впоследствии выяснилось, что депозитные счета не открывали, а деньги на них не поступали. Сотрудница лишь создавала видимость размещения средств и присылала документы о якобы действующих вкладах. При этом с реальных счетов Ивановой она переводила деньги третьим лицам, оплачивала туристические поездки и снимала наличные. Спустя несколько месяцев обнаружилось, что на счетах Ивановой осталось всего 4,4 млн руб. Она запросила выписки и обнаружила операции на общую сумму 48,4 млн руб., которых не совершала. После этого она обратилась в суд (дело № 2-10/2025).
Свердловский райсуд Красноярска установил, что подписи на большинстве платежных поручений и доверенностей поставил другой человек. Это подтвердили почерковедческая экспертиза и материалы уголовного дела. Суд также учел показания руководителя группы, которая признала, что часть операций проводила без ведома Ивановой. В итоге суд частично удовлетворил требования и взыскал с «Промсвязьбанка» 32,4 млн руб. незаконно списанных средств, комиссии за операции и стоимость обслуживания пакета услуг, которую банк взимал после того, как из-за действий сотрудницы остаток на счете опустился ниже 15 млн руб. Кроме того, в пользу Ивановой присудили проценты за пользование чужими деньгами, компенсацию морального вреда и штраф. При этом суд удовлетворил встречный иск «Промсвязьбанка» и признал договоры банковского вклада незаключенными.
Апелляция оставила решение первой инстанции без изменений, 8-й КСОЮ с такой позицией согласился. Но Иванова подала жалобу в Верховный суд (дело № 53-КГ26-5-К8). Она несогласна с тем, что суды признали договоры вкладов незаключенными и отказали во взыскании еще 16 млн руб. Иванова настаивает, что переписка с менеджером и банковские документы подтверждают размещение денег на вкладах, а суды неправильно применили срок исковой давности и неверно оценили обстоятельства спорных переводов.
Экс-сотрудники МВД обжалуют приговор по делу о взятках
Мосгорсуд в июне 2022 года приговорил бывших сотрудников МВД к семи и шести годам колонии за получение 12 млн руб. взяток от Владимира Щербакова, владельца компании «НВМ». По версии обвинения, полицейские помогли фирме выиграть тендер на поставку 882 защищенных компьютеров для оперативно-поискового бюро МВД стоимостью 91,5 млн руб. и обещали обеспечить приемку оборудования даже при нарушениях требований к качеству. Верховный суд рассмотрит кассационные жалобы на приговор (дело № 5-УД26-91СС-А1). Дело самого Щербакова рассматривали отдельно, и среди участников текущего производства он не указан.
Жалоба судьи
Верховный суд рассмотрит заявление судьи Лазаревского районного суда Сочи в отставке Сергея Богдановича. Он просит отменить июльское решение Высшей квалификационной коллегии судей, которая дала согласие на возбуждение в отношении него уголовного дела. По версии следствия, в июле 2025 года Богданович через посредников получил 25 млн руб. из оговоренной суммы взятки в 50 млн руб. от Сафарбия Напсо. За эти деньги судья должен был рассмотреть уголовное дело Напсо в особом порядке и назначить ему наказание, не связанное с реальным лишением свободы.
* Имя и фамилия изменены редакцией.
