Прим. ред.: каждая карточка в обзоре пронумерована соответственно пункту в исходном документе Верховного суда. Ссылка на него есть в конце материала.
ФНС как залоговый кредитор
Верховный суд напомнил, что требования залогового кредитора подлежат удовлетворению в приоритетном порядке. Этот залог может возникнуть не только из договора, но и в силу закона на основании п. 2 ст. 73 НК. И арест, который ФНС накладывает на имущество должника в порядке ст. 77 НК, порождает именно такой залог, подчеркнул суд. Поэтому требования налогового органа в таком случае следует считать обеспеченными залогом, а его самого — залоговым кредитором. ВС также сослался на п. 4 ст. 61.4 закона «О банкротстве», который защищает от оспаривания обычные обеспечительные меры налогового органа.
На этом основании ВС отклонил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным залога, который возник после наложения налоговым органом ареста на активы должника.
Срок действия налогового требования
ФНС обратилась в суд с заявлением о банкротстве компании, которую ранее уже пытались обанкротить, но тогда сама налоговая ходатайствовала о прекращении производства после частичного погашения долга. Три инстанции отказали в повторном возбуждении дела, так как налоговый орган не предоставил новых требований или решений о взыскании.
ВС отменил акты нижестоящих инстанций и указал на изменения налогового законодательства 2023 года. Суд разъяснил актуальный порядок: если задолженность растет при отрицательном сальдо единого налогового счета, новое требование можно не выставлять. А поскольку долг фирмы только рос и сальдо единого налогового счета всегда было отрицательным, банкротное дело нельзя было прекращать еще в первый раз. Спор направили на новое рассмотрение.
Очередность долгов по страховым взносам
ФНС требовала включить во вторую очередь реестра требований кредиторов задолженность по единому социальному страховому взносу. Три инстанции указали, что порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам нужно определять в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются. Поэтому часть требований суды включили в третью очередь.
ВС не согласился с таким подходом и отнес всю сумму задолженности ко второй очереди. После реформы законодательства о страховании 2023 года всю сумму недоимки по страховым взносам стали относить к расходам на наем рабочей силы, указал суд. Поэтому теперь эта задолженность подлежит погашению в одном режиме с долгами по выплате заработной платы.
«Скрытный» должник
ВС пресек недобросовестное поведение должников и лишил их возможности освободиться от обязательств, если они:
при получении кредита в банке не сообщили о задолженности перед другими кредиторами. При этом одновременное обращение потенциального заемщика в разные банки в поисках лучших условий кредитования еще не свидетельствует о недобросовестном поведении должника, подчеркнул суд. Но он должен рассказать об имеющихся кредитах в других банках и раскрыть цель расходования заемных средств. Если этого не сделать, кредитор не сможет объективно оценить риски, объяснил ВС;
скрыли имущество или источники финансирования расходов, которые понесли во время банкротства. Судьи отметили, что закон разрешает освободиться от обязательств только добросовестным должникам, которые оказывают суду и управляющему содействие в определении состава имущественной массы и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.
Конвертация валютного долга
Кредитор требовал включить в реестр задолженность по договору, где сумма долга выражалась в иностранной валюте, но подлежала уплате в рублях по курсу Банка России на дату платежа, увеличенному на 1%. Ему отказали, поскольку на момент введения процедуры банкротства курс был ниже.
ВС разграничил два понятия:
валюта долга — та, в которой выражено денежное обязательство;
валюта платежа — та, в которой это обязательство подлежит исполнению.
А поскольку по условиям договора валютой долга была иностранная валюта, а валютой платежа — российский рубль, сумма выплаты по договору не твердая и подлежит расчету в соответствии с договором, счел суд. Требование включили в реестр в полном объеме.
Предпочтение одному из кредиторов
Конкурсный управляющий решил оспорить соглашение о зачете на основании п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве», поскольку стороны произвели его более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве и тем самым лишили управляющего возможности заявить о предпочтительности по ст. 61.3 того же закона.
ВС напомнил, что обязательные условия недействительности подозрительной сделки — это:
направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
осведомленность другой стороны сделки о противоправной цели;
причинение вреда в результате совершения сделки.
А оказание предпочтения одному кредитору не причиняет вреда конкурсной массе, поскольку стороны сальдировали реальные обязательства сторон и имущество должника не уменьшилось.
Оспаривание платежей с нарушением очередности
Конкурсный управляющий добился взыскания с банка 549 млн руб. и за счет этих денег погасил обязательства должника перед одним из кредиторов, хотя итогового решения по обособленному спору еще не было. Позднее суд отказал во взыскании с банка и указал, что деньги нужно вернуть. Тогда управляющий оспорил многомиллионный платеж в пользу кредитора, ссылаясь на предпочтительность удовлетворения требования перед ним.
Управляющему отказали, посчитав, что положения ст. 61.3 закона «О банкротстве» в этом споре неприменимы. Суд счел, что это просто разногласие, которое нужно разрешать в соответствии со ст. 60 этого же закона.
ВС не согласился. Конкурсный требовал вернуть деньги должнику и восстановить положение сторон, напомнил суд. А через устранение разногласий добиться этого невозможно, так как положения ст. 60 регламентируют, как исполнять обязательства в будущем, но не понуждают вернуть уже уплаченные деньги.
Сделка с недобросовестным контрагентом
Суды установили аффилированность фирмы с учредителем и руководителем должника, но не разрешили конкурсному управляющему оспорить платежи в пользу этой компании. Судьи аргументировали решение тем, что размер каждого перевода не превышал 1% стоимости активов должника.
ВС не согласился с таким подходом и объяснил, что заключение сделок с аффилированным, а равно недобросовестным контрагентом нельзя считать обычной хозяйственной деятельностью, даже если они существенно не уменьшают размер конкурсной массы. Судьи также напомнили о презумпции осведомленности ответчика о недостаточности имущества должника.
Отчуждение имущества в благих целях
Суды хотели признать недействительным договор дарения доли в квартире между должницей и ее двоюродной сестрой из-за неисполненных обязательств перед кредиторами.
Судьи Верховного суда разъяснили, что родство как таковое не доказывает осведомленность сестры о финансовых проблемах должницы и не свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам. Более того, сестра долгое время проживала в этой квартире, чтобы ухаживать за их общей бабушкой. Следовательно, сделку заключили по личным мотивам, а не чтобы скрыть имущество.
Субсидиарка для кредитора
Банк получил контроль над фирмой-должником и назначил ее директором «своего человека». Под его руководством компания перестала платить по долгам, разорвала деловые связи с партнерами, утратила возможность вести хозяйственную деятельность, а потом и вовсе обанкротилась.
Нижестоящие суды отказались привлекать кредитную организацию к субсидиарной ответственности, поскольку она не принимала конкретных решений. ВС же обратил внимание, что банк получил полномочия по контролю не для того, чтобы обеспечить возврат долга. При этом все действия должника согласовывали с банком, поэтому он должен понести ответственность вместе с директором.
Порядок выплаты долга по «предбанкротной» субсидиарке
Конкурсный управляющий требовал включить долг по субсидиарке в текущие платежи. Он подчеркивал, что суд привлек должника к ответственности уже после начала процедуры его банкротства.
Судьи ВС напомнили, что субсидиарная ответственность — это наказание за вред, который контролирующее лицо нанесло компании в прошлом. А раз должник причинил его еще до своего банкротства, требование по субсидиарке нужно считать реестровым, а не текущим.
Снижение вознаграждения управляющему
Управляющий потребовал выплатить ему вознаграждение за работу в определенном размере. Суд уменьшил сумму, поскольку он не исполнял должным образом свои обязанности. Управляющий обжаловал это решение в вышестоящей инстанции и добился выплаты в полном объеме, поскольку отдельного акта о признании действий управляющего незаконными не было.
ВС уточнил, что размер вознаграждения управляющего напрямую зависит от качества его работы. Поэтому в случае причинения должнику убытков, уклонения от работы или другого недобросовестного поведения плату за услуги управляющего можно снизить. И судебный акт о признании действий незаконными для этого не нужен.
Срок давности по требованиям к управляющему
Кредитор пожаловался на работу конкурсного управляющего, и суд признал действия второго неправомерными. Вскоре на управляющего поступила жалоба с требованием взыскать убытки, но уже от другого кредитора. Суд отклонил ее и разъяснил, что срок исковой давности истек. При обжаловании этого решения в вышестоящих инстанциях требование удовлетворили. Суды сочли, что взыскание убытков — это продолжение процесса по жалобе на действия управляющего, а ее подали с соблюдением срока.
ВС отменил это решение. Судьи объяснили: для жалоб на действия управляющего и для требований о взыскании с него убытков действует общий срок исковой давности — три года. Он начинает течь со дня, когда кредитор узнал о нарушении. Это связано с тем, что основанием для заявления требований о взыскании убытков с управляющего служат те же обстоятельства, что и для обжалования его действий.
Расходы на процедуры банкротства
Конкурсный управляющий требовал взыскать с заявителя по делу о банкротстве, который одновременно был участником должника, непогашенную сумму его вознаграждения и судебные расходы. Три инстанции напомнили ему о лимите взыскания с заявителя и отказали.
Судьи ВС заняли другую позицию и указали, что при отсутствии у должника средств для финансирования процедур банкротства эти расходы можно возложить как на инициатора банкротного дела, так и на учредителей и участников обанкротившейся фирмы. При этом статус заявителя по делу не препятствует взысканию расходов с этого же лица как с участника должника.
Критерии утверждения мирового соглашения
Первая инстанция отказалась утвердить мировое соглашение между фармкомпанией-должником и кредиторами из-за отсутствия экономической целесообразности и низких финансовых показателей. В отношении должника ввели конкурсное производство.
Судьи апелляционной и кассационной инстанций отменили это решение и подчеркнули, что у фирмы есть ресурсы для работы и шанс на финансовую реабилитацию, а сама она социально значимая. ВС согласился и обратил внимание, что для утверждения мирового соглашения не нужна стопроцентная гарантия исполнения — достаточно разумной вероятности, что должник сможет выполнить обязательства.
