Высший Арбитражный суд РФ во вторник на президиуме рассмотрит вопрос о том, может ли миноритарный акционер требовать выкупа акций, если собрание акционеров приняло решение о совершении сделки с заинтересованностью, подходящей под параметры крупной.
Речь на президиуме ВАС пойдет о правоприменении нормы статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
О подробностях дела, зарегистрированного под номером ВАС-5438/10, рассказывает корреспондент "Право.Ru" Елена Шарпаева.
Как следует из материалов дела, 26 февраля 2008 года на общем собрании акционеров ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения" была одобрена сделка по предоставлению обществом поручительства за компанию Energomash (UK) Limited (управляет группой компаний "Энергомаш", являющейся лидером российского энергетического машиностроения). Поручительство было одобрено в связи с кредитом, который компания Energomash (UK) Limited взяла в банке "Уралсиб" в размере $50 миллионов.
Данная сделка была одобрена как сделка с заинтересованностью, так как компания Energomash (UK) Limited является аффилированным лицом ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения".
Миноритарный акционер ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения" — ОАО "Социум" (г.Вологда), учитывая, что завод поручился за кредит головной компании, обратилось с требованием выкупа акций в размере 1050 штук по рыночной цене, ссылаясь на норму статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Однако данное требование миноритария ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения" оставило без удовлетворения. После этого ОАО "Социум" обратилось в суд. Оно было истцом и заявителем жалобы в ВАС РФ.
Суд первой инстанции заявленное требование ОАО "Социум" удовлетворил, так как, по его мнению, сделка с заинтересованностью являлась одновременно и крупной: сделка была связана с возможностью отчуждения ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения" имущества стоимостью более 50% балансовой стоимости его активов.
Однако суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с решением суда первой инстанции, отменив его полностью.
Суды указали на отсутствие у него права, предусмотренного статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку такое право возникает у акционера только в том случае, если одобрена крупная сделка. Такое решение принимается на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ.
Так как решение ОАО "Чеховский завод энергетического машиностроения" не принимало в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 ФЗ, суды отказали ОАО "Социум" в удовлетворении требований.
Однако по мнению заявителя надзорной жалобы – ОАО "Социум", если сделка с заинтересованностью является крупной сделкой, то ФЗ не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 ФЗ. При одобрении общим собранием акционеров такой крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью, акционер не лишается права требовать от общества выкупа принадлежащих миноритарию акций.
Учитывая обстоятельства дела, доводы заявителя, а также необходимость выработки правоприменения нормы статьи 75 ФЗ, коллегия судей передала дело на рассмотрение президиума ВАС РФ.
