Представим производственную группу с выручкой 4 млрд руб. и чистой прибылью 300 млн руб., за которую просят 1,8 млрд руб. Доходность продаваемого актива преимущественно поддерживается налоговой льготой по инвестиционному проекту, часть затрат на модернизацию завода была списана как текущий ремонт, а расходы на управление распределяются между компаниями группы без понятного расчета и обоснования.
Другой пример из микробизнеса. Рассмотрим компанию, которую продают за 120 млн руб., или шесть годовых чистых прибылей по 20 млн руб. Часть расходов такой компании подтверждается формальными актами, выручка распределяется между несколькими подконтрольными ИП, использующими спецрежимы, а штатные сотрудники оформлены самозанятыми.
Налоговый due diligence должен ответить на три вопроса: какие доначисления возможны за прошлые периоды, сколько бизнес заработает без спорной налоговой экономии и как на его доходность повлияют изменения налогового законодательства.
Tax due diligence
Проверку начинают с налоговой истории приобретаемого бизнеса — трех предшествующих календарных лет и текущего периода. Более ранние операции изучают в случае, если они влияют на действующие обязательства или налоговую базу. Анализируют состоявшиеся проверки, полученные требования ФНС, пояснения, уточненные декларации и споры, включая незавершенные. Особое внимание уделяется повторяющимся вопросам фискальных органов к одним и тем же операциям или контрагентам. Изучаются первичные документы, документы учета и отчетности компании, их обобщенные данные сверяются с данными официальных сервисов и прежде всего сервиса оценки ФНС финансово-хозяйственной деятельности компании.
Почему справки об отсутствии налоговых долгов недостаточно
Справка об исполнении обязанности по уплате налогов и положительное сальдо единого налогового счета показывают состояние расчетов на конкретную дату. Они не подтверждают правомерность расходов и льгот: претензии к прошлым операциям возможны и после сделки.
Четыре блока tax due diligence
Контрагенты и операции. По существенным операциям проверяют реальность исполнения и обоснованность выбора контрагентов с учетом ст. 54.1 НК. Оценивают сведения, доступные компании при заключении и исполнении сделок. Для строительного проекта сопоставляют договоры, сметы, исполнительную документацию и документы о вводе объектов в эксплуатацию. В закупках проверяют движение товара, в консультациях — содержание услуг и использование результата.
Налоговые режимы и самостоятельность участников группы. Проверяют, соответствует ли учет выбранной системе налогообложения и соблюдены ли условия ее применения. Если бизнес ведется через несколько компаний или ИП, оценивают, за счет чего возникает налоговая экономия. Если в группе несколько участников, это еще не доказывает нарушения. Важно установить, самостоятельны ли они: кто принимает решения, несет расходы и распоряжается выручкой, какова деловая цель разделения бизнеса и как используются общие ресурсы. У исполнителей на НПД проверяют, насколько они самостоятельны, как платят за результат, подчиняются ли они графику и руководителю. Чек самозанятого не исключает переквалификации отношений в трудовые.
Внутригрупповые отношения. Проверяют займы, управленческие услуги, аренду и лицензионные платежи связанным лицам. Взаимозависимость сама по себе не делает расходы неправомерными. Нужно подтвердить реальность финансирования, содержание и результат услуг, наличие прав на используемые объекты. Проверяют деловую цель, документы и применимость правил о контролируемых сделках. В холдинге особенно важно проверить, как между компаниями распределяются расходы на общую IT-поддержку, организацию закупок и юридическое сопровождение. Какие услуги получила приобретаемая компания и чем обоснована отнесенная на нее доля затрат? Проверяют, не оплачены ли одни функции дважды и не включены ли в счет затраты, относящиеся только к владельцу. Для займов отдельно анализируют условия учета процентов, для трансграничных выплат — обязанности налогового агента.
Выплаты физическим лицам. Помимо зарплаты, проверяют подотчетные суммы, прощенные займы, личные расходы собственника, вознаграждения управляющему. Устанавливают основание каждой выплаты. Прощенный заем и скрытая зарплата имеют разные последствия по НДФЛ и взносам. Отдельно проверяют выплаты физлицам вне штата: арендную плату, проценты по займам, вознаграждения за работы и услуги. С учетом статуса получателя и характера дохода определяют обязанности компании как налогового агента и проверяют правильность исчисления, удержания и перечисления НДФЛ.
От подозрения к оценке риска
Обнаруженный тревожный признак — основание для углубленной проверки. Покупателю нужно установить, что происходило в действительности, какими доказательствами располагает компания и насколько они убедительны. Для этого документы сопоставляют с данными о движении денег, результатах работ и распределении функций.
Проверка должна привести к одному из трех выводов.
Если операции получили убедительное объяснение и документальное подтверждение, первоначальную оценку риска можно снизить.
Если обнаружены нарушения, необходимо определить затронутые периоды и суммы, проверить аналогичные операции и рассчитать возможные доначисления с учетом аргументов защиты.
Если же сведений недостаточно, неопределенность нужно прямо обозначить: какие обстоятельства остались непроверенными и как они могут повлиять на оценку покупки. При существенном пробеле покупатель вправе поставить закрытие сделки в зависимость от предоставления документов и завершения проверки. Согласовывать скидку следует осмысленно, когда понятны хотя бы границы возможных потерь.
Как изменения налоговых правил повлияют на сделку
Принятые налоговые нормы, включая изменения для будущих периодов, учитывают в основном прогнозе. А законопроекты — в отдельных сценариях: их содержание и сроки принятия могут измениться.
Например, если бизнес зависит от ИП на патенте, обязательно учитывают снижение лимита доходов до 15 млн руб. с 2027 года по Федеральному закону от 28.11.2025 № 425. Для организации радиоэлектронной промышленности, имеющей право на льготу, проверяют последствия окончания действия ставки налога на прибыль 8%: она установлена по 2027 год включительно (п. 1.16 ст. 284 НК).
Правительственный законопроект № 618-9 предлагает ввести с 2027 года налог на сверхдоходы отдельных недропользователей — общая ставка 30% от специально рассчитываемой базы. Покупателю такого бизнеса стоит учесть нововведение в структуре планируемой сделки. Законопроект № 617-9 предусматривает налог на прибыль по ставке 15% для определенных доходов закрытых и интервальных ПИФов для квалифицированных инвесторов. Если активы группы находятся в таком фонде, принятие поправок может сократить объем средств на реинвестирование и выплаты собственникам.
Сколько бизнес заработает после покупки
Будущую прибыль рассчитывают без спорной налоговой экономии, учитывая полную налоговую нагрузку на выплаты персоналу и расходы на качественный учет. Проверяют, сохранятся ли спецрежимы и льготы после смены участников, изменения деятельности или роста доходов. По инвестиционным льготам выясняют срок действия и оставшиеся обязательства, причем необходимые вложения в оборудование и создание рабочих мест включают в прогноз.
Влияние НДС оценивают с учетом вычетов и возможности повысить цены. Если клиенты не готовы платить больше, дополнительная нагрузка уменьшит маржу. Поэтому расчет должен опираться на договоры, состав закупок и реалистичный прогноз продаж.
Убытки прошлых лет, вычеты и суммы к возмещению включают в финансовую модель после подтверждения права на их использование. Важно установить, когда компания получит выгоду, поскольку накопленные убытки не позволяют автоматически обнулить налог на прибыль.
Вернемся к нашим примерам. Если прибыль производственной группы из примера после пересчета снизится с 300 до, например, 240 млн руб. в год, при оценке в шесть годовых прибылей ориентир цены сделки уменьшится с 1,8 до 1,44 млрд руб. Возможные доначисления за прошлые периоды оценивают отдельно. Затем проверяют денежный поток: хватит ли средств на оборотный капитал, инвестиции и обслуживание кредита на покупку. А во втором примере с микробизнесом после исключения спорной налоговой экономии может оказаться, что бизнес вообще не приносит прибыли, а возможные доначисления за прошлые периоды делают покупку на предложенных условиях экономически нецелесообразной.
Фиксируем «находки» и закрепляем договоренности
В итоговом отчете налогового due diligence риски описывают по убыванию существенности: указывают налог, период, возможные основания претензии ФНС, доказательства в защиту компании и диапазон доначислений. Налог, пени, штраф и расходы на спор рассчитывают раздельно. Вероятность претензий оценивают с учетом документов, законодательства и практики.
В отчете отдельно показывают возможные доначисления за прошлые периоды и влияние налоговых рисков на будущую прибыль. При согласовании цены проверяют, какие последствия уже учтены в оценке бизнеса.
Стороны согласуют, какие нарушения продавец устранит до закрытия сделки, как риски изменят цену и кто покроет возможные потери. В договор включают заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК), условия возмещения потерь (ст. 406.1 ГК) и способы обеспечения исполнения обязательств продавца, например поручительство или залог. Все выявленные проблемы описывают отдельно, и общей фразы об отсутствии налоговых нарушений недостаточно. Определяют получателя компенсации, охваченные периоды, основания и срок выплаты. Налог уплачивает компания, поэтому договор должен учитывать, какие потери несет покупатель и как продавец их возмещает.
В договоре определяют, кто и в какие сроки передает документы, готовит ответы инспекции и участвует в налоговом споре. Участие продавца не должно мешать компании своевременно защищаться. Выплату части цены можно отсрочить на согласованный срок. Условия окончательного расчета должны учитывать сроки назначения и завершения проверок, а также — рассмотрения налоговых споров.
