Два захода на одну сделку
Дмитрий Коробков решил выйти из российского бизнеса осенью 2022 года, после отъезда из страны и получения гражданства Мальты. Сделку оформили 3 февраля 2023 года. Структура получилась двухслойной: доли в пяти ключевых российских обществах продали по нотариальным договорам компании «Альянс КС», дочерней структуре покупателей Кирилла Коробейникова и Павла Сидорова. Порядок передачи контроля над иностранным периметром прописали в отдельном соглашении об основных условиях сделки. Передать эти доли сразу было нельзя: сделки с недружественным иностранным участием требовали одобрения правительственной комиссии.
Полтора года к сделке ни у кого не было вопросов. Но в ноябре 2024-го Коробков потребовал признать договоры и соглашение недействительными, сославшись на обман относительно финансовых показателей группы. АСГМ тогда отказал, указав, что доказательств обмана в деле нет, а продавец спешил оборвать связь с российским бизнесом после начала СВО. Апелляция и кассация согласились, а в апреле 2026 года Верховный суд отказался передавать жалобу в экономколлегию (дело № А40-273260/2024).
В январе 2026 года истец сменил стратегию. В новом иске он уже настаивал, что сделки не было вовсе: стороны не согласовали порядок передачи иностранного периметра, а значит, предмет единой неделимой сделки остался несогласованным (дело № А40-7681/2026).
АСГМ 20 апреля иск удовлетворил и признал за Коробковым права на доли в четырех обществах (пятое к тому моменту прекратило деятельность), лишив этих прав текущих акционеров АДВ. Суд заключил, что покупатели готовили передачу зарубежных компаний «лишь для вида, без реального намерения ее совершения», а получив фактический контроль над совместными предприятиями еще в феврале 2023 года, утратили интерес к юридическому оформлению. Ни одного из ответчиков суд не признал добросовестным приобретателем. 29 апреля по заявлению истца арестовали спорные доли.
Партнер Orchards Вадим Бородкин считает такое решение выбивающимся из практики.
Принятый в судебной практике тренд в принципе направлен на минимизацию признания сделок незаключенными, тем более в условиях полученного исполнения. С учетом этого решение суда первой инстанции, которым проигнорированы заключение и исполнение нотариальных сделок, а также получение продавцом долей оплаты, выглядит аномальным.
Вадим Бородкин, партнер Orchards
Незаключенность против недействительности
Ответчики обжаловали решение в 9-м ААС, который рассмотрел их жалобу в конце июня.
Первое, что сделала апелляция, — разобрала конструкцию, на которой держалось решение АСГМ. Правовую конструкцию единства сделок суды применяют, когда оценивают недействительность цепочки, но не когда решают вопрос о заключенности, указал суд. К незаключенным сделкам правила об основаниях недействительности не применяются. Первая инстанция вопрос недействительности не рассматривала вовсе, но признала нотариальные договоры купли-продажи российских обществ незаключенными «вслед» за соглашением об основных условиях, чего закон не предусматривает.
Старший юрист Artegra Нариман Халилов считает подход первой инстанции грубой ошибкой. По его словам, незаключенность — это порок формирования воли на стадии достижения соглашения, и общая коммерческая цель не позволяет игнорировать факт согласования существенных условий по российскому периметру. Старший юрист практики «Корпоративное право / M&A» КИАП Екатерина Спахова соглашается с выводом апелляции, но отмечает, что жесткой регламентации того, что конструкция единой сделки относится только к делам о недействительности, по ее словам, нет.
При рассмотрении вопроса о незаключенности сделки все же должна рассматриваться каждая сделка в отдельности. Ведь существенные условия каждого отдельного договора (пусть и связанных между собой единой целью) могут отличаться.
Екатерина Спахова, старший юрист практики «Корпоративное право / M&A» КИАП
Эксперт добавляет: если один элемент цепочки оказался незаключенным, у стороны остается путь через расторжение или изменение договора в связи с изменением существенных обстоятельств, но придется доказывать, что без этого элемента вся сделка теряет для сторон смысл.
Партнер ЕМПП Мерген Дораев смотрит на спор через оптику M&A. Соглашение об основных условиях он квалифицирует как зонтичное — framework agreement, по которому доли отчуждаются отдельными сделками с разным составом сторон. Апелляция, по его оценке, применила самый консервативный подход, и у этого есть объяснение: участники таких сделок располагают специальными механизмами на случай, когда воля направлена именно на исполнение всего пакета целиком.
Так, сделки могли совершаться под отлагательным или отменительным условием либо предусматривать колл опцион в пользу продавца в случае невыполнения сторонами обязательств по зонтичному соглашению. Если договорная документация не предусматривает таких механизмов выхода из сделки, то вопрос оценки воли сторон отдается на откуп суду.
Мерген Дораев, партнер ЕМПП
Дораев обращает внимание и на несовпадение составов: сторонами несостоявшихся сделок по иностранному периметру должны были выступать иностранные лица, не участвовавшие в зонтичном соглашении. Из решения первой инстанции не ясно, оценивался ли вообще вопрос, могло ли такое соглашение создать для них обязательство и насколько единое обязательство вообще исполнимо в этой части.
Само соглашение об основных условиях сделки апелляция квалифицировала как смешанный договор с элементами корпоративного договора и купли-продажи. Обязательство передать контроль над совместными предприятиями суд признал альтернативным по ст. 308.1 ГК: доли можно было передать как через иностранные холдинги, так и иначе. Разногласия по способу исполнения и его длительность сами по себе договор незаключенным не делают. Если сторона считает нарушение существенным, ей доступно расторжение по ст. 450 ГК, а не признание исполненного договора незаключенным.
Исполнение соглашения со стороны покупателей апелляция сочла доказанным. Перевод операционной деятельности «Хавас Медиа» на «Адвайзерс», который первая инстанция считала действием против соглашения, апелляция прочла ровно наоборот — как плановую реструктуризацию во исполнение сделки.
Отдельно суд указал на преюдицию, которую проигнорировал АСГМ. В первом деле суды уже признали заключенность договоров купли-продажи.
Три года молчания
Второй опорой постановления стал эстоппель. Истец принял полное встречное исполнение, распорядился деньгами по своему усмотрению, почти три года не оспаривал действие договоров и о готовности вернуть полученное не заявлял. В силу п. 3 ст. 432 ГК это лишает его права ссылаться на незаключенность, заключила апелляция.
Опрошенные Право.ru юристы считают такой вывод бесспорным. Бородкин называет поведение истца «классически противоречивым»: сделки заключены, деньги приняты, переход долей зарегистрирован, а иск подан спустя почти три года молчания. «Любое лицо вправе оспаривать сделки при наличии на это оснований. Но оспаривание не должно преследовать недобросовестную цель, и в этой связи эстоппель помогает препятствовать недобросовестным истцам», — говорит эксперт.
Халилов обращает внимание на процессуальную сторону. Сначала требовать признания сделки недействительной, что содержательно подтверждает факт ее заключения, а после заявлять о незаключенности — правовая логика такую последовательность исключает.
Мальтийский паспорт
Наконец, апелляция обратила внимание, что Коробков — гражданин Мальты, а со счетов одного из подконтрольных ему и не переданных покупателям обществ «Хавас Медиа» в период разбирательств вывели значительные суммы: при требованиях свыше 486 млн руб. на счетах осталось менее 150 000 руб. С учетом этого и письменных объяснений прокуратуры Москвы возврат корпоративного контроля, по мнению суда, легитимизировал бы управление российским бизнесом со стороны лица, аффилированного с недружественными юрисдикциями, что противоречит публичным интересам РФ.
Здесь оценки юристов разошлись сильнее всего. Халилов отмечает, что ссылки на недружественные юрисдикции все чаще появляются в корпоративных конфликтах, но суды, за редким исключением, избегают использовать этот довод как самостоятельное основание. Решение первой инстанции отменили не из-за гражданства истца, а из-за нарушения норм ГК, подчеркивает он.
Спахова тоже считает, что недружественность сама по себе исход не предрешает, и приводит контрпример: АС Томской области в 2024 году в деле № А67-7473/2022 восстановил корпоративный контроль «недружественному» участнику, потому что из общества его исключили незаконно.
Дораев указывает, что позиции государственных органов по вопросу восстановления контроля в деле нет. Единственный участник, представляющий государство, — МИФНС № 46, которая в заседания не являлась и оценок с точки зрения публично-правовых интересов обычно не дает. «Суд апелляционной инстанции просто цитирует текст, использованный в том же корпоративном конфликте при объяснении необходимости сохранения обеспечительных мер в виде ареста денежных средств. Дальше эта же цитата просто используется судами в параллельных спорах со ссылкой друг на друга, скорее всего без оценки реальных последствий для каждой отдельной ситуации», — отмечает эксперт. Устойчивой практикой, имеющей значение для других дел, такой подход он назвать не готов.
Что дальше
Вскоре после публикации мотивировки апелляции судья Елена Янина рассмотрела ходатайство «Альянс КС» и сняла арест с долей во всех четырех обществах, а также отменила запрет для МИФНС. Доводы истца о выводе активов и намерении идти в кассацию суд отклонил: спор разрешен не в пользу Коробкова, поэтому материально-правовой интерес в сохранении ареста он утратил и акционеры АДВ могут свободно распоряжаться своими долями..
Шансы на пересмотр в окружном суде юристы оценивают одинаково низко. Бородкин полагает, что кассация оставит постановление в силе: в решении первой инстанции есть существенный порок — незаключенными признаны исполненные и самостоятельно действительные нотариальные договоры. Халилов называет перспективы отмены минимальными и указывает на устойчивость позиции ответчиков, опирающейся на принятое исполнение, длительное отсутствие возражений и преюдицию. Спахова добавляет, что положение истца осложняет и его недружественный статус, который в текущих реалиях снижает шансы на возврат российских активов.
С учетом актуальной судебной практики применительно к нормам об эстоппеле и тенденций на связь истца с недружественными странами как основанию к отказу в восстановлении корпоративного контроля перспективы пересмотра судебного акта в окружном суде стремятся к нулю.
Инна Новикова, советник VERBA LEGAL
Адвокат практики банкротства ИНФРАЛЕКС Владимир Исаенко считает исход закономерным, а перспективы пересмотра, по его мнению, не просматриваются. По оценке юриста, при согласованной твердой цене и полном исполнении договора оснований признавать сделку незаключенной нет, а применение эстоппеля минимизирует риски ретроспективного пересмотра сделок и работает на стабильность оборота.
Срок на обжалование постановления 9-го ААС истекает 10 сентября.
