ПРАВО.ru
Практика
17 июля 2020, 8:28

Экономколлегия рассказала, когда судрасходы не взыскать

Экономколлегия рассказала, когда судрасходы не взыскать
Участница компании подала корпоративный иск к другому учредителю и директору, которые, по ее мнению, за бесценок продавали имущество фирмы. Она потребовала взыскать с них убытки. Суды согласились, что злоупотребление было, но удовлетворили иск менее чем наполовину, потому что сложно было установить точный размер ущерба. Проигравший директор решил взыскать с истицы тоже около половины своих расходов на юристов. Можно ли так, решал Верховный суд. А юристы разошлись в оценке его решения.

Татьяна Богомолова и Любовь Ларионова владели 51% и 49% долей ООО «Фирма «Мебель». Директором был Павел Чернышев. Фирме принадлежало здание магазина «Мебель» в Кургане общей площадью 6108,1 кв. м. В 2012–2014 году Чернышев с согласия «мажоритария» Богомоловой заключил несколько сделок по отчуждению помещений магазина: что-то продал, что-то внес в уставный капитал другой организации и т. д. Но Ларионова посчитала, что цена была занижена и фирма потерпела ущерб. Поэтому она потребовала взыскать с Чернышева и Богомоловой 62,5 млн руб. Позднее в качестве истца привлекли и саму компанию.

АС Курганской области не нашел оснований для удовлетворения требований и посчитал, что истица не доказала недобросовестность и неразумность поведения Чернышева. Иного мнения оказался 18-й ААС. Он счел, что спорные сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, противоречат его уставной деятельности, а также выходят за рамки разумного и добросовестного поведения. Основания взыскать убытки есть, но их размер невозможно установить точно, лишь с достаточной степенью достоверности, указала апелляция. Суд изменил решение первой инстанции и взыскал с Чернышева и Богомоловой солидарно 25,4 млн руб. – менее половины от заявленных требований. Вышестоящие инстанции с таким выводом согласились (дело № А34-3532/2015).

Три инстанции и два подхода

Частично проиграв спор, Чернышев решил взыскать с Ларионовой и «Фирмы «Мебель» солидарно 150 000 руб. расходов на оплату услуг его представителей. Он посчитал: раз с него взыскали лишь часть от того, что требовали истцы, в другой части у него есть право на возмещение судебных расходов. А в общей сложности Чернышев потратил на юристов 192 500 руб. 

АС Курганской области решил, что заявление директора подлежит удовлетворению пропорционально неудовлетворенным требованиям от общей суммы. Причем отнести такие расходы следует только на Ларионову, потому что она лицо, предъявившее иск, указала первая инстанция и взыскала с нее 114 245 руб.

Расходы на юристов взыскиваем как убытки: когда это возможно

Апелляция посчитала иначе и отказала Чернышеву полностью. По мнению апелляционного суда, главное – это правомерность или неправомерность заявленного требования. Иск Ларионовой был обоснован, суд установил противоправные действия ответчиков и взыскал с них убытки. Их присудили меньше не из-за активной позиции Чернышева, а из-за метода расчета. Это связано со значительным объемом обстоятельств и доказательств по делу, указал 18-й ААС.

Суд округа поддержал позицию АС Курганской области. Он указал, что требования носили денежный характер и судебные издержки надо распределить пропорционально удовлетворенным требованиям. Более того, суды не установили вины Чернышева в том, что невозможно было определить размер убытков, подчеркнул АС Уральского округа и оставил в силе определение первой инстанции.

Ларионова обжаловала решения АС Курганской области и АС Уральского округа в Верховном суде. Согласно ее позиции, при рассмотрении вопроса о распределении судрасходов два суда не учли доказанность состава убытков. Их присудили меньше не потому, что требования были необоснованными, а потому, что их невозможно было точно рассчитать, указала заявительница в своей жалобе.

«Злоупотребление правом»: разбирался ВС

Рассматривая этот спор, тройка судей под председательством Елены Золотовой напомнила: критерием присуждения судрасходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования. На это обращал внимание Конституционный суд в своем Определении от 24 июня 2014 года № 1469-О. Чтобы понять, были ли требования правомерными, нужно оценить, как стороны исполняли свои обязательства (надлежаще или нет).

Должность
Судья
Коллегия
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Из материалов дела следует, что Чернышев и Богомолова недобросовестно и неразумно относились к имуществу компании. В их действиях суд нашел все элементы гражданско-правовой ответственности, необходимые для взыскания убытков. То есть иск Ларионовой был правомерен. Ее требования апелляция удовлетворила, но рассчитала размер убытков по-другому, потому что их невозможно было точно установить. Вышестоящие инстанции с этим решением согласились, напомнил Верховный суд. Возлагать на Ларионову судебные расходы несправедливо и не отвечает смыслу правового регулирования вопроса о взыскании судебных расходов, отметили судьи.

Кроме того, само требование Чернышева о возмещении затрат было основано на злоупотреблении правом. По этой причине оно не подлежало удовлетворению в силу п. 2 ст. 10 ГК, решил ВС. Экономколлегия удовлетворила жалобу Ларионовой и отменила определение первой инстанции и постановление суда округа.

Справедливо или нет: спорят эксперты

Подобные заявления ответчиков на практике можно встретить нечасто, говорит Евгений Зубков из юрфирмы Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Антимонопольное право группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) Профайл компании . Суды, которые все же сталкиваются с такими ситуациями, как правило, разрешают их на основании ст. 110 АПК и избирают такой же формальный подход, как первая инстанция и первая кассация в деле Ларионовой.

Чтобы преодолеть этот формализм, необходимо донести до суда идею, что частичное удовлетворение заявленной суммы не всегда связано с необоснованностью или несоразмерностью заявленных требований. Оно может объясняться исключительно судебной оценкой размера убытков, поясняет советник АБ  Адвокатское Бюро ЕПАМ Адвокатское Бюро ЕПАМ Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право 1место По выручке 1место По количеству юристов 2место По выручке на юриста Профайл компании Олег Буйко. Совершенно справедливо, что истец не должен нести неблагоприятные последствия, если его требования суд удовлетворил в размере, который меньше заявленного по объективным и независящим от самого заявителя причинам, добавляет Зубков.

С ней не соглашается Арам Григорян из Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Рынки капиталов группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Санкционное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Частный капитал 27место По выручке . По его словам, определением по делу Ларионовой ВС предложил «тонкие» настройки в регулировании механизма взыскания судрасходов по делам о возмещении убытков: «Мол, истец, заявляя иск о взыскании убытков, не знает, какая в итоге сумма будет присуждена, поэтому отказ во взыскании части заявленной суммы не является «проигрышем» для целей взыскания судебных расходов с истца».

Но ВС почему-то игнорирует тот факт, что ответчики тоже не знают, какая в итоге сумма будет присуждена. Они готовятся к спору, нанимают юристов и пытаются защитить каждый рубль. И вполне возможно, что снижение размера убытков – это заслуга юристов ответчиков, которые смогли донести правильную методику их расчета. В таком случае полностью отказывать ответчикам во взыскании судебных расходов несправедливо. 

Арам Григорян, адвокат Nektorov, Saveliev & Partners

Ирина Орешкина из S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право группа Трудовое и миграционное право группа Частный капитал 3место По выручке на юриста 5место По выручке 22место По количеству юристов считает, что решение экономколлегии по этому делу не содержит каких-либо новых подходов к применению действующих норм: «Позиция Верховного суда согласуется с позицией Конституционного суда от 2014 года и со ст. 10 ГК». Впрочем, данный спор все же интересен самой ссылкой на ст. 10 ГК, которую на практике используют не так часто из-за сложности доказывания факта злоупотребления, добавляет юрист.