Сегодня в Арбитражном суде Башкортостана прошли слушания по делу «Роснефти», «Башнефти» и правительства Башкортостана против АФК «Система» и «Система-
Реорганизация была обычной корпоративной процедурой, никакие активы не выводились, возражает "Система". Как пояснили ее юристы в ходе одного из заседаний (см. "Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция седьмого заседания"), "Башнефть" готовили к IPO, чтобы привлечь деньги иностранных инвесторов. Для этого нужно было избавиться от перекрестной, или "закольцованной" схемы владения, когда "Башнефть" владела акциями "Системы-Инвест" и наоборот, объясняли юристы ответчика. В итоге "Башнефть" получила 16,8% собственных акций в обмен на свою долю в компании "Система-Инвест" и косвенные доли в "Башкирэнерго" и "Уфаоргсинтез". Второй этап реорганизации – размещение акций – так и не состоялся, потому что "Башнефть" уже сменила собственника, но в этом нет вины ответчика, он не мог этого знать, убеждают юристы "Системы". Предыдущие заседания сопровождались колкими репликами представителей обоих сторон в адрес друг друга. Председательствующая Ирина Нурисламова делала все возможное, чтобы не допустить взаимных оскорблений между истцом и ответчиком. На последнем заседании стороны остановились на обсуждении вопроса валютной разницы. "Роснефть" уверяет, что ответчики должны возместить убытки по курсу доллара.
В начале этой недели стало известно, что АФК "Система" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным постановления УФССП от 24 июля. Этим актом ведомство наложило запрет на получение дивидендов по акциям, которые принадлежат "Системе", в рамках обеспечительных мер по спору с Роснефтью. Судья Татьяна Махлаева начнет рассмотрение заявления 21 августа (дело № А40-139643/2017). Помимо этого, 18-й ААС подтвердил запрет миноритарию "Башнефти", Алексею Кислицыну вступить в процесс в качестве соистца по иску "Роснефти" к АФК "Система".
К сегодняшнему, уже десятому по счету заседанию в этом деле, юристы "Роснефти" должны были подготовить подробную позицию по валютному аспекту иска, а "Система" – о необходимости IPO и обмена акций. Об аргументах сторон читайте в прямой текстовой трансляции из зала суда.
Прямая трансляция заседания
10:00: Представители "АФК-Система" еще до начала заседания занесли в зал небольшую учительскую доску, на которой собираются показывать свою позицию.
10:02*: Судья Ирина Нурисламова открыла заседание, проверила явку представителей сторон.
10:10: Игорь Мельников из юрфирмы "Монастырский, Степанов, Зюба & партнеры", представитель АФК "Система", просит начать заседание с обсуждения тех вопросов, на которых остановилось предыдудщие заседание. Он предлагает выступить сначала юристам истца.
10:10: Константин Гричанин из «Роснефти» достает бумаги, в которых содержатся пояснения заявителя по вопросам реорганизации "Башнефти" и валютным аспектам иска.
10:14: Игорь Мельников из юрфирмы "Монастырский, Степанов, Зюба & партнеры", представитель АФК "Система", предлагает сначала заслушать устную позицию истца, а потом уже решить: стоит приобщать документы "Роснефти" к материалам дела или нет.
10:15: Константин Гричанин из «Роснефти» напоминает о повышенной ответственности АФК «Система». Он говорит о том, что ответчики как профессиональные инвесторы покупали много раз ценные бумаги, и они должны были осознавать незаконность приватизации «Башнефти» изначально. Юрист говорит о ничтожности всех сделок по продаже акций башкирской нефтяной компании в нулевые годы. Он ссылается на проверки Счетной палаты: ответчики знали, что не становятся законными правообладателями спорных ценных бумаг.
10:23: Елена Астахова из «Роснефти» начинает объяснять валютный аспект иска. Она говорит, что деятельность нефтяных компаний получает доходы и несет расходы в основном именно в иностранной валюте. Юрист соглашается, что работа с иностранными деньги – это действительно предпринимательский риск. Астахова отмечает, что в своих письменных пояснениях истец подробно описал работу, которая связана с рисками использования зарубежной валюты. Валютные депозиты «Башнефти» никогда не превышали 20%, да и лишних денег у нефтяной компании никогда не было, поясняет она: «Все свободные суммы выводились ответчиками, а не вкладывались в компанию».
10:28: Астахова продолжает рассказ о позиции «Роснефти» и говорит о валютной подушке, которую нужно было создавать нефтяным компаниям в 2014 году. «Башнефть» не могла эта сделать, потому что ответчик выводил все свободные деньги из фирмы себе.
10:33: Владимир Береговой, представитель «Башнефти», рассказывает историю покупки акций нефтяной компании фирмой «Система-Инвест»: «Изначально они взяли кредит на $600 млн. в ВТБ на покупку этих активов». В дальнейшем ответчики гасили свои долги, используя именно ресурсы купленной «Башнефти», а с нефтяной компанией постоянно реструктурировали долг.
10:37: Константин Гричанин из «Роснефти» отмечает, что сам закон разделяет IPO и реорганизацию: «Это два отдельных процесса». В «Башнефти» было два органа, которые занимались IPO, но они не упоминали в своих отчетах о связях публичной продажи акций с реорганизацией, объясняет истец. По его словам, ответчики так и не доказали, как IPO связана с реорганизацией компании.
10:41: Елена Демина из КА "Делькредере" уточняет, есть ли какие-то дополнительные аргументы у истца по убыткам? Юрист Роснефти говорит, что нет.
10:42: Ирина Нурисламова задает уточняющий вопрос юристам «Роснефти» о сумме иска: когда я умножаю первоначальную цену иска на курс доллара, то у меня выходит другая сумма.
10:45: С расчетами разобрались. Игорь Мельников из юрфирмы "Монастырский, Степанов, Зюба & партнеры" благодарит судью за постановку верных вопросов, которые имеют решающее значение в этом споре. Юрист комментирует позицию истца по вопросам IPO и реорганизации. Он говорит о необходимости обмена активами между «Система-Инвест» и «Башнефтью». Но сразу подчеркивает, что лучшие специалисты по фондовому рынку должны объяснять этот момент. Мельников поясняет, что существовала кольцевая схема владения акциями: «В этом ничего плохого нет, но при выходе на IPO такая структура становится злом». Однако по факту «Башнефть» выплачивала дивиденды компании «Система-Инвест», а потом обратно эти деньги возвращались в нефтяную фирму, но для акционеров такая ситуация совсем не разумна, отмечает юрист.
10:54: Мельников ссылается на мнения экспертов из ВШЭ, которые поясняют, что закольцованная схема владения является малопонятной и не слишком прозрачной. Доцент департамента финансов факультета экономических наук ВШЭ, Елена Чиркова считает, что иностранных инвесторов такая система владения только отпугивает, добавляет юрист «Системы». Мельников говорит, что их позицию подтверждают все известные мировые аналитики вплоть до «Газпромбанка» и Morgan Stanley.
10:58: Юрист «Системы» объясняет необходимость избавиться от внутрикорпоративных займов в «Башнефти». По его словам, это тоже нужно было, чтобы выйти на IPO.
11:01: Андрей Тимчук из КА "Делькредере", представитель «Система-Инвест» продолжает говорить о негативном факторе перекрестного владения. Компании нужно повысить инвестиционную привлекательность, а закольцованность – это тревожный сигнал, добавляет юрист.
11:04: Тимчук говорит, что в некоторых странах перекрестное владение акциями вообще запрещено, поэтому компания и хотела избавиться от такой структуры. То же самое и с внутрикорпоративными займами, поясняет юрист. Сам факт таких внутренних кредитов – это уже плохо, добавляет представитель «Система-Инвест». Он говорит, что истцы зря привязывают историю этих займов к истории покупки компании. Фирма в любом случае все получила назад, добавляет Тимчук. По его словам, такая сделка ничем не отличается от приобретения акций с рынка.
11:11: Демина поясняет, что неправильно говорить о реорганизации «Башнефти». Речь идет о реорганизации всей группы компаний, а не только нефтяной фирмы. По словам юриста «Системы», истцы неправильно говорят о реальном ущербе: «Его не было в этом случае». Она говорит, что акции и займы не подлежат переоценке из рублей в валюту.
11:13: Еще один представитель «Системы» рассказывает историю подготовки компании к выходу на IPO.
11:15: Гричанин спрашивает, почему ответчик не выпускал проспект эмиссии. Представитель «Системы» говорит, что имела место жалоба инвестора.
11:16: Гричанин просит ответчика подтвердить правовыми основаниями, а не заключениями экспертов, почему закольцованность мешает выйти на IPO.
11:17: Дмитрий Ловырев из юрфирмы "Монастырский, Степанов, Зюба & партнеры" ссылается на правила Лондонской биржи и акты Банка России.
11:20 Тимчук дополняет, что компания хотела повысить инвестиционную привлекательность фирмы. Вышли бы на IPO закольцованные, и наши акции стоили бы 2 рубля, говорит юрист. А потом пришел бы такой акционер как «Роснефть» и предъявил нам, что у нас осталась перекрестная система владения и взыскивал с нас ущерб от этого. В рамках IPO мы хотели привлечь 100 млрд. руб., отмечает представитель «Система-Инвест».
11:23: Гричанин спрашивает у юриста ответчика, в реорганизации какие еще фирмы участвовали? Демина поясняет, что АФК «Система» и «Система-Инвест».
11:26: Гричанин стал уверять, что в рамках IPO ответчик собирался привлечь лишь 60 млрд. руб., а не 100, как говорил ранее Тимчук.
11:28: Мельников говорит, что кроме опровержения доводов истца они должны доказать разумность своих действий по реорганизации. Юрист утверждает, что в «Башнефти» летом 2013 года создали закрытый проект «Сатурн» для подготовки нефтяной фирмы к IPO. Представитель «Системы» отмечает, что даже Гричанин на заседании 10 августа подтвердил эту информацию.
11:34: Проект «Сатурн» - это синоним IPO «Башнефть», продолжает Мельников. Он просит приобщить протоколы опросов членов совета директоров нефтяной компании, в том числе, Феликса Евтушенкова, которые знали об этом закрытом проекте и подтвердили такую информацию. По словам юриста «Системы», Евтушенков-младший рассказал даже о структуре управления проектом «Сатурн».
11:42: Мельников еще раз благодарит Нурисламову за постановку вопросов, которые обсуждаются сегодня – о подготовке к IPO и валютным аспектам иска. Судья попросила стороны предоставить по ним свои мнения в конце прошлого заседания. Сегодня истец и ответчик говорят как раз об этом.
11:44: Однако юрист «Системы» просит дать еще время на подготовку мотивированных возражений по сегодняшним доводами «Роснефти». Ходатайствуем об отложении судебного разбирательства на 1 месяц, чтобы дать возможность сторонам обсудить еще раз вопрос о возможном мировом соглашении, говорит Мельников.
11:46: Гричанин пытается узнать, что за документы с опросами пытается приобщить ответчик. Мельников объясняет правовую природу таких бумаг как доказательств.
11:47: Гричанин читает документы и интересуется об опросе еще одного члена совета директоров, Михаила Черного: «Его допрашивали в Греции, но он ссылается на какую-то презентацию, он что ее с собой за границу даже возит?»
11:50: Мельников сухо отвечает, что не знает и просит не придираться к мелочам.
11:53: Ловырев продолжает объяснять, как они опрашивали членов совета директоров и почему такая беседа может являться доказательством. Юрист добавляет еще раз, что проект «Сатурн» имел место быть, и с этим даже истец не спорит.
12:00: Ирина Нурисламова объявляет перерыв до 13:30
13:34: Заседание возобновляется. Судья интересуется, успели ли стороны ознакомиться с документами?
13:36: Глеб Новиков из юрфирмы "Монастырский, Степанов, Зюба & партнеры" говорит, что времени было очень мало, а некоторых документов, которые «Роснефть» заявляла в своих письменных объяснениях, не хватает. Юрист перечисляет недостатки бумаг: некоторые содержат текст на иностранном языке без перевода, а другие старые и непонятно, как они относятся к предмету спора.
13:40: Юристы «Роснефти» помогают найти представителям «Системы» недостающие листы в тех документах, которые они передали ответчику на ознакомление. Ловырев возмущается, что истец предоставил какую-то пачку перепутанных бумаг. Гричанин утверждает, что «Система» тоже представляет бумаги в хаотичном порядке.
13:45: Тимчук и Новиков просят юристов «Роснефти» сказать, сколько бумаг истец представил ответчику. Тимчук просит сравнить комплект бумаг, которые заявитель отдал судье и «Системе». Мельников и вовсе говорит, что за полтора часа они успели прочитать только названия документов. Астахова из «Роснефти» такой ответ восприняла со смехом.
13:50 Тимчук настаивает, что спорные бумаги «Роснефти» приобщать преждевременно: «Надо сначала их внимательно изучить детально». Юрист спорит с Нурисламовой о том, знакомилась она с документами истца во время обеда или нет. Представитель «Системы» добавляет, что нужно приобщить бумаги обеих сторон, если суд не хочет детально исследовать каждый документ «Роснефти».
13:53: Телеканал «Россия 1» заявляет ходатайство о проведении видеотрансляции.
13:57: Гричанин комментирует предложение ответчика о примирении: «Оснований для отложений по этой причине нет».
13:59: Демина просит показать еще одно недостающее приложение в комплекте документов. Юрист «Роснефти» после небольших поисков заявил, что «Система-Инвест» в перерыве даже не удосужилась внимательно изучить все бумаги.
14:02: Нурисламова изучает ходатайство прессы о записи видео. Гричанин оставляет на усмотрение суда решение по нему. Ответчики просьбу журналистов поддерживают.
14:05: Судья разрешает поснимать видео суда 5 минут.
14:07: Теперь стороны обсуждают, почему в документах «Роснефти» нет перевода некоторых вещей. Юрист истца поясняет, что речь идет о банковских атрибутах, которые нельзя перевести. Тимчук настаивает, что перевод в любом случае должен быть: «Здесь даже не переведена графа «назначение платежа».
14:09: Астахова уверяет, что Тимчук неправильно интерпретирует то, что написано в документах.
14:12: Тимчук утверждает, что спорные бумаги ничего не доказывают, но более того – они представлены в неправильной форме. Демина добавляет, что полчаса стороны спорят непонятно о чем. Нормы АПК запрещают приобщать документы на иностранном языке без перевода.
14:14: Нурисламова рассматривает ходатайство ответчика об отложении заседания. Судья объявляет об окончании слушания, чтобы стороны могли ознакомиться со всеми документами. Следующее заседание состоится 23 августа в 11:00.
* разница с московским временем 2 часа
«Роснефть» против «Системы»: хронология событий
Ноябрь 2014 года: Арбитражный суд Москвы признал, что «Башнефть» должна принадлежать государству, потому что ее приватизация прошла с серьезными нарушениями.
Октябрь 2016 года: Контролирующий пакет акций «Башнефти» приобрела «Роснефть», которую контролирует государство. Иными словами, их переложили «из одного кармана в другой».
15 мая 2017 года: В картотеке арбитражных дел появились сведения об иске о взыскании убытков с «Системы» – первоначально на 106,6 млрд руб.
6 июня 2017 года: Первое заседание Арбитражного суда Башкортостана. Судья Нурисламова приняла увеличение иска до 170,6 млрд руб. из-за обесценивания курса рубля и привлекла к делу в качестве соистца Правительство Башкирии – крупнейшего миноритария «Башнефти» (25% уставного капитала).
23 июня 2017 года: Нурисламова постановила наложить судебный арест на активы ответчика: 31,7% акций МТС, 100% акций «Медси», 90% акций АО «Башкирская электросетевая компания».
27 июня 2017 года: Второе заседание суда. «Система» просила приостановить дело, утверждая, что оппонент незаконно добыл одно из основных доказательств – протокол осмотра почты сотрудников «Башнефти».
12 июля 2017 года: В ходе третьего заседания суда судья приобщила заключения, согласно которым преобразование компании АФК "Система" было правомерно и необходимо для привлечения инвесторов. По просьбе ответчика вопрос исследовали сотрудники НИУ ВШЭ, РАНХиГС и Clifford Chance.
17 июля 2017 года: «Система» объявила о техническом дефолте из-за ареста активов.
19 июля 2017 года: Четвертое заседание по делу. Нурисламова отказала «Системе» в ходатайстве о проведении финансово-экономической экспертизы, которая определила бы состав и размер убытков.
20 июля 2017 года: Пятое заседание по делу. Отклонено заявление «Системы» об отводе Нурисламовой. Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, но истцы с этим не согласились.
24 июля 2017 года: "Система" предприняла попытку в отдельном процессе оспорить нотариальное заверение переписки сотрудников "Башнефти" – это одно из ключевых доказательств в основном деле (правда, его содержание пока неизвестно). Суд отклонил требования "Системы" (подробнее см. "Система" не смогла оспорить доказательства "Роснефти" в Замоскворецком райсуде") .
8 августа 2017 года: Шестое заседание по делу. Поскольку ответчикам не удалось добиться финансово-экономической экспертизы, они просят привлечь эксперта в качестве свидетеля. Также они повторно заявляют, что дело надо отложить: ведь процессуальная норма прямо это предписывает, если третьи лица оспаривают отказ во вступлении в дело (в деле "Роснефти" его обжалуют миноритарии "Башнефти" "Танн Кэпитал ГМБХ" и Алексей Кислицин). Но судья отказывает. Поэтому ответчики снова заявляют о ее отводе – снова безрезультатно.
9 августа 2017 года: Седьмое заседание по делу. "Система" пожаловалась на председателя башкирского арбитража в Администрацию президента, Высшую квалификационную коллегию судей и председателю Арбитражного суда Уральского округа (подробнее см. "АФК "Система" пожаловалась Путину на председателя АС Башкирии").
10 августа 2017 года: Восьмое заседание по делу. Отклонено сразу несколько ходатайств "Системы", в том числе о передаче дела в другой суд.
11 августа 2017 года: Девятое заседание по делу. Стороны стали обсуждать вопрос валютный разницы. "Роснефть" уверяет, что ответчики должны возместить убытки по курсу доллара и подкрепляет это утверждение оборотно-сальдовой ведомостью. "Система" раскритиковала такой аргумент.
"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция девятого
"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция восьмого заседания
"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция шестого заседания
"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция пятого заседания
"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция третьего заседания